第四屆董事會(huì)第二十四次會(huì)議決議公告

 

　　本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

 

　　海南天然橡膠產(chǎn)業(yè)集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱"公司"）第四屆董事會(huì)第二十四次會(huì)議于2017年1月6日以通訊表決方式召開，公司已于2017年1月3日以書面形式向公司全體董事發(fā)出了會(huì)議通知。本次會(huì)議應(yīng)到董事8名，實(shí)際參與表決董事6名（2名關(guān)聯(lián)董事回避表決）。本次會(huì)議的召集、召開符合《公司法》、《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，合法有效。會(huì)議以記名投票表決方式通過如下議案：

 

　　一、審議通過《關(guān)于對(duì)R1公司再次評(píng)估的議案》

 

　　截至2016年12月30日，公司本次利用非公開發(fā)行股票募集資金收購R1公司股權(quán)項(xiàng)目的《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》（中聯(lián)評(píng)報(bào)字[2016]第734號(hào)）有效期已屆滿。

 

　　鑒于公司本次非公開發(fā)行股票尚處于證監(jiān)會(huì)審核階段，為保證申報(bào)材料的有效性，公司聘請(qǐng)中聯(lián)資產(chǎn)評(píng)估集團(tuán)有限公司以2016年6月30日為評(píng)估基準(zhǔn)日，對(duì)公司本次非公開發(fā)行股票募集資金收購R1公司股權(quán)資產(chǎn)進(jìn)行再次評(píng)估。

 

　　1、關(guān)于評(píng)估機(jī)構(gòu)的獨(dú)立性

 

　　本次交易事項(xiàng)的評(píng)估機(jī)構(gòu)中聯(lián)資產(chǎn)評(píng)估集團(tuán)有限公司具有證券期貨從業(yè)資格，上述評(píng)估機(jī)構(gòu)及其經(jīng)辦評(píng)估師與公司、交易對(duì)方及標(biāo)的公司之間除業(yè)務(wù)關(guān)系外，無其他關(guān)聯(lián)關(guān)系，亦不存在現(xiàn)實(shí)的及預(yù)期的利益或沖突，具備為R1公司提供評(píng)估服務(wù)的獨(dú)立性。

 

　　2、關(guān)于評(píng)估假設(shè)前提的合理性

 

　　本次交易的評(píng)估機(jī)構(gòu)和評(píng)估人員所設(shè)定的評(píng)估假設(shè)前提和限制條件均按照國家有關(guān)法規(guī)和規(guī)定執(zhí)行、遵循了市場通用的慣例或準(zhǔn)則、符合評(píng)估對(duì)象的實(shí)際情況，評(píng)估假設(shè)前提具有合理性。

 

　　3、關(guān)于評(píng)估方法和評(píng)估目的相關(guān)性

 

　　本次評(píng)估的目的是確定交易標(biāo)的于評(píng)估基準(zhǔn)日的參考價(jià)值與已失效的原評(píng)估報(bào)告的評(píng)估值是否存在減值及重大差異，評(píng)估機(jī)構(gòu)采取收益法、市場法兩種方法對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估，并對(duì)兩種方法的評(píng)估結(jié)果綜合分析后確定評(píng)估值，對(duì)R1公司股權(quán)選用收益法評(píng)估結(jié)果。

 

　　R1公司的評(píng)估價(jià)值與已失效的原評(píng)估報(bào)告的評(píng)估值不存在減值及重大差異，與評(píng)估目的相關(guān)性一致，資產(chǎn)定價(jià)具有公允性、合理性，不會(huì)損害中小投資者利益。

 

　　4、根據(jù)中聯(lián)資產(chǎn)評(píng)估集團(tuán)有限公司出具的《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》（中聯(lián)評(píng)報(bào)字〔2016〕第2355號(hào)），以2016年6月30日為評(píng)估基準(zhǔn)日，R1公司100%股權(quán)評(píng)估值為10,842.82萬美元，比以2015年12月31日為評(píng)估基準(zhǔn)日R1公司100%股權(quán)評(píng)估值10,829.85萬美元增加12.97萬美元，不存在減值及重大差異的情況，不影響公司本次收購R1公司60%股權(quán)的交易定價(jià)。本次交易價(jià)格仍保持6520萬美元不變。

 

　　公司、Hainan State Farms Investment Limited及海南省農(nóng)墾投資控股集團(tuán)有限公司已分別出具了《確認(rèn)函》，確認(rèn)：

 

　　（1）根據(jù)中聯(lián)資產(chǎn)評(píng)估集團(tuán)有限公司出具的"中聯(lián)評(píng)報(bào)字[2016]第734號(hào)"《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》，截至評(píng)估基準(zhǔn)日（2015年12月31日），R1公司100%的股權(quán)評(píng)估值為10,829.85萬美元、R1公司60%的股權(quán)評(píng)估值為6,497.91萬美元。根據(jù)中聯(lián)資產(chǎn)評(píng)估集團(tuán)有限公司出具的"中聯(lián)評(píng)報(bào)字〔2016〕第2355號(hào)"《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》，截至評(píng)估基準(zhǔn)日（2016年6月30日），R1公司100%的股權(quán)評(píng)估值為10,842.82萬美元，R1公司60%的股權(quán)評(píng)估值為6,505.69萬美元。

 

　　（2）鑒于R1公司上述兩次經(jīng)評(píng)估的價(jià)值差異較小，為維護(hù)本次交易各方的共同利益，推動(dòng)本次交易的順利進(jìn)行，各方同意本次交易的價(jià)格仍保持6,520萬美元不變。

 

　　本議案獲得通過，同意6票（關(guān)聯(lián)董事劉大衛(wèi)、彭富慶回避表決），反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

 

　　公司全體獨(dú)立董事發(fā)表了同意的事前認(rèn)可意見以及獨(dú)立意見。

 

　　特此公告。

 

　　海南天然橡膠產(chǎn)業(yè)集團(tuán)股份有限公司

 

　　董事會(huì)

 

　　2017年1月7日

 

　　海南天然橡膠產(chǎn)業(yè)集團(tuán)股份有限公司獨(dú)立董事

 

　　關(guān)于對(duì)R1公司再次評(píng)估的事前認(rèn)可意見

 

　　根據(jù)《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》、《公司章程》和《公司獨(dú)立董事工作制度》等相關(guān)規(guī)定，我們作為海南橡膠的獨(dú)立董事，就公司對(duì)R1公司再次評(píng)估相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行了事前審核，發(fā)表意見如下：

 

　　本次非公開發(fā)行股票募集的資金將投向包括收購R1INTERNATIONAL PTE.LTD（以下簡稱"R1公司"）60%股權(quán)項(xiàng)目。鑒于原評(píng)估報(bào)告（中聯(lián)評(píng)報(bào)字〔2016〕第734號(hào)）已過有效期，公司聘請(qǐng)中聯(lián)資產(chǎn)評(píng)估集團(tuán)有限公司對(duì)R1公司進(jìn)行再次評(píng)估。就上述事項(xiàng)我們發(fā)表事前認(rèn)可意見如下：

 

　　1、我們認(rèn)為中聯(lián)資產(chǎn)評(píng)估集團(tuán)有限公司具備為R1公司提供評(píng)估服務(wù)的獨(dú)立性；本次評(píng)估假設(shè)前提具有合理性；評(píng)估方法與評(píng)估目的具有相關(guān)性；資產(chǎn)定價(jià)具有公允性、合理性，不會(huì)損害中小投資者利益。

 

　　2、我們認(rèn)為R1公司評(píng)估報(bào)告采用的評(píng)估方法與原評(píng)估報(bào)告不存在差異；R1公司評(píng)估結(jié)論與原評(píng)估報(bào)告不存在減值及重大差異情況，不涉及對(duì)公司的重大不利變化，不影響本次交易定價(jià)；同意中聯(lián)資產(chǎn)評(píng)估集團(tuán)有限公司出具的中聯(lián)評(píng)報(bào)字〔2016〕第2355號(hào)《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》。

 

　　3、我們同意將該事項(xiàng)提交董事會(huì)審議。

 

　　獨(dú)立董事：馬龍龍、毛嘉農(nóng)、胡秀群

 

　　2017年1月3日

 

　　海南天然橡膠產(chǎn)業(yè)集團(tuán)股份有限公司

 

　　獨(dú)立董事對(duì)第四屆董事會(huì)第二十四次會(huì)議議案的獨(dú)立意見

 

　　根據(jù)《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》、《上市公司治理準(zhǔn)則》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》以及《海南天然橡膠產(chǎn)業(yè)集團(tuán)股份有限公司章程》、《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》的相關(guān)規(guī)定，我們?cè)谡J(rèn)真查閱相關(guān)資料，并聽取海南天然橡膠產(chǎn)業(yè)集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱"公司"）關(guān)于本次非公開發(fā)行股票的相關(guān)說明后，基于獨(dú)立、客觀、公正的判斷立場，對(duì)公司對(duì)R1 INTERNATIONAL PTE.LTD（以下簡稱"R1公司"）再次評(píng)估的相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行了審議，基于獨(dú)立判斷立場，現(xiàn)發(fā)表如下獨(dú)立意見：

 

　　1、中聯(lián)資產(chǎn)評(píng)估集團(tuán)有限公司具有證券期貨從業(yè)資格，上述評(píng)估機(jī)構(gòu)及其經(jīng)辦評(píng)估師與公司、交易對(duì)方及標(biāo)的公司之間除業(yè)務(wù)關(guān)系外，無其他關(guān)聯(lián)關(guān)系，亦不存在現(xiàn)實(shí)的及預(yù)期的利益或沖突，具備為R1公司提供評(píng)估服務(wù)的獨(dú)立性。

 

　　2、本次交易的評(píng)估機(jī)構(gòu)和評(píng)估人員所設(shè)定的評(píng)估假設(shè)前提和限制條件均按照國家有關(guān)法規(guī)和規(guī)定執(zhí)行、遵循了市場通用的慣例或準(zhǔn)則、符合評(píng)估對(duì)象的實(shí)際情況，評(píng)估假設(shè)前提具有合理性。

 

　　3、本次評(píng)估的目的是確定交易標(biāo)的于評(píng)估基準(zhǔn)日的參考價(jià)值與已失效的原評(píng)估報(bào)告（中聯(lián)評(píng)報(bào)字〔2016〕第734號(hào)）的評(píng)估值是否存在減值及重大差異，評(píng)估機(jī)構(gòu)采取收益法、市場法兩種方法對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估，并對(duì)兩種方法的評(píng)估結(jié)果綜合分析后確定評(píng)估值，對(duì)R1公司股權(quán)選用收益法評(píng)估結(jié)果。R1公司評(píng)估報(bào)告采用的評(píng)估方法與原評(píng)估報(bào)告不存在差異。

 

　　R1公司的評(píng)估價(jià)值與已失效的原評(píng)估報(bào)告的評(píng)估值不存在減值及重大差異，與評(píng)估目的相關(guān)性一致，資產(chǎn)定價(jià)具有公允性、合理性，不會(huì)損害中小投資者利益。

 

　　4、R1公司評(píng)估結(jié)論與原評(píng)估報(bào)告不存在減值及重大差異情況，不涉及對(duì)公司的重大不利變化，不影響本次交易定價(jià)。

 

　　5、同意中聯(lián)資產(chǎn)評(píng)估集團(tuán)有限公司出具的中聯(lián)評(píng)報(bào)字〔2016〕第2355號(hào)《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》。

 

　　公司第四屆董事會(huì)第二十四次會(huì)議的召集、召開和表決程序符合相關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，在審議關(guān)聯(lián)交易議案時(shí)，關(guān)聯(lián)董事進(jìn)行了回避表決，我們認(rèn)為董事會(huì)在審議與本次交易相關(guān)的各項(xiàng)議案時(shí)所履行的程序符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》等法律法規(guī)和公司章程的相關(guān)規(guī)定，我們認(rèn)為會(huì)議形成的決議合法有效。

 

　　獨(dú)立董事：馬龍龍、毛嘉農(nóng)、胡秀群

 

　　2017年1月6日

 

　　證券代碼：601118 證券簡稱：海南橡膠 公告編號(hào)：2017-002

 

　　海南天然橡膠產(chǎn)業(yè)集團(tuán)股份有限公司

 

　　第四屆監(jiān)事會(huì)第十八次會(huì)議決議公告

 

　　本公司監(jiān)事會(huì)及全體監(jiān)事保證本公告內(nèi)容不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

 

　　海南天然橡膠產(chǎn)業(yè)集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱"公司"）第四屆監(jiān)事會(huì)第十八次會(huì)議于2017年1月6日以通訊表決的方式召開，公司已于2017年1月3日以書面形式向公司全體監(jiān)事發(fā)出了會(huì)議通知。本次會(huì)議應(yīng)到監(jiān)事3名，實(shí)際參與表決監(jiān)事2名（1名關(guān)聯(lián)監(jiān)事回避表決）。本次會(huì)議的召集、召開符合《公司法》、《公司章程》、《監(jiān)事會(huì)工作細(xì)則》的有關(guān)規(guī)定，合法有效。會(huì)議以記名投票方式通過如下議案：

 

　　一、審議通過《關(guān)于對(duì)R1公司再次評(píng)估的議案》

 

　　截至2016年12月30日，公司本次利用非公開發(fā)行股票募集資金收購R1公司股權(quán)項(xiàng)目的《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》（中聯(lián)評(píng)報(bào)字〔2016〕第734號(hào)）有效期已屆滿。

 

　　鑒于公司本次非公開發(fā)行股票尚處于證監(jiān)會(huì)審核階段，為保證申報(bào)材料的有效性，公司聘請(qǐng)中聯(lián)資產(chǎn)評(píng)估集團(tuán)有限公司以2016年6月30日為評(píng)估基準(zhǔn)日，對(duì)公司本次非公開發(fā)行股票募集資金收購R1公司股權(quán)資產(chǎn)進(jìn)行再次評(píng)估。

 

　　1、關(guān)于評(píng)估機(jī)構(gòu)的獨(dú)立性

 

　　本次交易事項(xiàng)的評(píng)估機(jī)構(gòu)中聯(lián)資產(chǎn)評(píng)估集團(tuán)有限公司具有證券期貨從業(yè)資格，上述評(píng)估機(jī)構(gòu)及其經(jīng)辦評(píng)估師與公司、交易對(duì)方及標(biāo)的公司之間除業(yè)務(wù)關(guān)系外，無其他關(guān)聯(lián)關(guān)系，亦不存在現(xiàn)實(shí)的及預(yù)期的利益或沖突，具備為R1公司提供評(píng)估服務(wù)的獨(dú)立性。

 

　　2、關(guān)于評(píng)估假設(shè)前提的合理性

 

　　本次交易的評(píng)估機(jī)構(gòu)和評(píng)估人員所設(shè)定的評(píng)估假設(shè)前提和限制條件均按照國家有關(guān)法規(guī)和規(guī)定執(zhí)行、遵循了市場通用的慣例或準(zhǔn)則、符合評(píng)估對(duì)象的實(shí)際情況，評(píng)估假設(shè)前提具有合理性。

 

　　3、關(guān)于評(píng)估方法和評(píng)估目的相關(guān)性

 

　　本次評(píng)估的目的是確定交易標(biāo)的于評(píng)估基準(zhǔn)日的參考價(jià)值與已失效的原評(píng)估報(bào)告的評(píng)估值是否存在減值及重大差異，評(píng)估機(jī)構(gòu)采取收益法、市場法兩種方法對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估，并對(duì)兩種方法的評(píng)估結(jié)果綜合分析后確定評(píng)估值，對(duì)R1公司股權(quán)選用收益法評(píng)估結(jié)果。

 

　　R1公司的評(píng)估價(jià)值與已失效的原評(píng)估報(bào)告的評(píng)估值不存在減值及重大差異，與評(píng)估目的相關(guān)性一致，資產(chǎn)定價(jià)具有公允性、合理性，不會(huì)損害中小投資者利益。

 

　　4、根據(jù)中聯(lián)資產(chǎn)評(píng)估集團(tuán)有限公司出具的《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》（中聯(lián)評(píng)報(bào)字〔2016〕第2355號(hào)），以2016年6月30日為評(píng)估基準(zhǔn)日，R1公司100%股權(quán)評(píng)估值為10,842.82萬美元，比以2015年12月31日為評(píng)估基準(zhǔn)日R1公司100%股權(quán)評(píng)估值10,829.85萬美元增加12.97萬美元，不存在減值及重大差異的情況，不影響公司本次收購R1公司60%股權(quán)的交易定價(jià)。本次交易價(jià)格仍保持6520萬美元不變。

 

　　公司、Hainan State Farms Investment Limited及海南省農(nóng)墾投資控股集團(tuán)有限公司已分別出具了《確認(rèn)函》，確認(rèn)：

 

　�。�1）根據(jù)中聯(lián)資產(chǎn)評(píng)估集團(tuán)有限公司出具的"中聯(lián)評(píng)報(bào)字[2016]第734號(hào)"《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》，截至評(píng)估基準(zhǔn)日（2015年12月31日），R1公司100%的股權(quán)評(píng)估值為10,829.85萬美元、R1公司60%的股權(quán)評(píng)估值為6497.91萬美元。根據(jù)中聯(lián)資產(chǎn)評(píng)估集團(tuán)有限公司出具的"中聯(lián)評(píng)報(bào)字〔2016〕第2355號(hào)"《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》，截至評(píng)估基準(zhǔn)日（2016年6月30日），R1公司100%的股權(quán)評(píng)估值為10,842.82萬美元，R1公司60%的股權(quán)評(píng)估值為6505.69萬美元。

 

　�。�2）鑒于R1公司上述兩次經(jīng)評(píng)估的價(jià)值差異較小，為維護(hù)本次交易各方的共同利益，推動(dòng)本次交易的順利進(jìn)行，各方同意本次交易的價(jià)格仍保持6520萬美元不變。

 

　　本議案獲得通過，同意2票(關(guān)聯(lián)監(jiān)事高波回避表決)，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

 

　　特此公告。

 

　　海南天然橡膠產(chǎn)業(yè)集團(tuán)股份有限公司

 

　　監(jiān)事會(huì)

 

　　2017年1月7日