海南橡膠第四屆董事會(huì)第二十一次會(huì)議決議公告
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來(lái)源： 橡膠技術(shù)網(wǎng)
證券代碼：601118 證券簡(jiǎn)稱(chēng)：海南橡膠 公告編號(hào)：2016－060
海南天然橡膠產(chǎn)業(yè)集團(tuán)股份有限公司
第四屆董事會(huì)第二十一次會(huì)議決議公告
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
海南天然橡膠產(chǎn)業(yè)集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）第四屆董事會(huì)第
二十一次會(huì)議于 2016 年 10 月 24 日以通訊表決方式召開(kāi)，公司已于 2016 年 10月 21 日以書(shū)面形式向公司全體董事發(fā)出了會(huì)議通知。本次會(huì)議應(yīng)到董事 8 名，實(shí)際參與表決董事 8 名。本次會(huì)議的召集、召開(kāi)符合《公司法》、《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，合法有效。會(huì)議以記名投票表決方式通過(guò)如下議案：
一、審議通過(guò)《海南橡膠 2016 年第三季度報(bào)告（全文及正文）》（詳見(jiàn)上海證券交易所網(wǎng)站 www。sse。com。cn）
表決結(jié)果：本議案獲得通過(guò)，同意 8 票，反對(duì) 0 票，棄權(quán) 0 票。
二、逐項(xiàng)審議通過(guò)《關(guān)于調(diào)整公司非公開(kāi)發(fā)行股票方案的議案》（詳見(jiàn)上海證券交易所網(wǎng)站 www。sse。com。cn）
根據(jù)資本市場(chǎng)實(shí)際情況，經(jīng)慎重考慮，同意公司對(duì)非公開(kāi)發(fā)行股票數(shù)量及募集資金規(guī)模進(jìn)行調(diào)整，刪除補(bǔ)充流動(dòng)資金項(xiàng)目，其他內(nèi)容不變。
1、發(fā)行數(shù)量：本次非公開(kāi)發(fā)行股票數(shù)量由不超過(guò) 75，670。96 萬(wàn)股（含 75，670。96萬(wàn)股）調(diào)整為不超過(guò) 56，261。78 萬(wàn)股（含 56，261。78 萬(wàn)股）。在該上限范圍內(nèi)，具體發(fā)行數(shù)量將提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)公司董事會(huì)與保薦機(jī)構(gòu)（主承銷(xiāo)商）協(xié)商確定。
若公司股票在定價(jià)基準(zhǔn)日至本次發(fā)行日期間除權(quán)、除息的，本次發(fā)行數(shù)量將進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。
表決結(jié)果：本議案獲得通過(guò)，同意 6 票（關(guān)聯(lián)董事劉大衛(wèi)、彭富慶回避表決），
反對(duì) 0 票，棄權(quán) 0 票。
2、募集資金用途：
調(diào)整前：公司本次非公開(kāi)發(fā)行募集資金總額不超過(guò) 390，310。81 萬(wàn)元（含發(fā)行費(fèi)用）， 扣除相關(guān)發(fā)行費(fèi)用后的凈額將全部用于以下項(xiàng)目：
單位：萬(wàn)元
序號(hào) 項(xiàng)目名稱(chēng) 項(xiàng)目投資總額 擬使用募集資金額
1 熱帶高效非膠農(nóng)業(yè)項(xiàng)目 134，961。17 100，000
2 特種膠園更新種植項(xiàng)目 202，382。17 150，000
3 R1 公司股權(quán)收購(gòu)項(xiàng)目
6，207。77 萬(wàn)美元（約合人民幣 40，310。81 萬(wàn)元）
40，310。81
4 補(bǔ)充流動(dòng)資金項(xiàng)目 100，000 100，000
合 計(jì) 477，654。15 390，310。81
注：匯率采用 2015 年 12 月 31 日國(guó)家外匯管理局公布的美元兌人民幣匯率中間價(jià)：
1 美元兌人民幣 6。4936 元。
調(diào)整后：公司本次非公開(kāi)發(fā)行募集資金總額不超過(guò) 290，310。81 萬(wàn)元（含發(fā)行費(fèi)用）， 扣除相關(guān)發(fā)行費(fèi)用后的凈額將全部用于以下項(xiàng)目：
單位：萬(wàn)元
序號(hào) 項(xiàng)目名稱(chēng) 項(xiàng)目投資總額 擬使用募集資金額
1 熱帶高效非膠農(nóng)業(yè)項(xiàng)目 134，961。17 100，000
2 特種膠園更新種植項(xiàng)目 202，382。17 150，000
3 R1 公司股權(quán)收購(gòu)項(xiàng)目
6，207。77 萬(wàn)美元（約合人民幣 40，310。81 萬(wàn)元）
40，310。81
合 計(jì) 377，654。15 290，310。81
注：匯率采用 2015 年 12 月 31 日國(guó)家外匯管理局公布的美元兌人民幣匯率中間價(jià)：
1 美元兌人民幣 6。4936 元。
表決結(jié)果：本議案獲得通過(guò)，同意 6 票（關(guān)聯(lián)董事劉大衛(wèi)、彭富慶回避表決），
反對(duì) 0 票，棄權(quán) 0 票。
公司全體獨(dú)立董事發(fā)表了同意的事前認(rèn)可意見(jiàn)以及獨(dú)立意見(jiàn)。
三、審議通過(guò)《關(guān)于公司非公開(kāi)發(fā)行股票預(yù)案（修訂稿）的議案》（詳見(jiàn)上海證券交易所網(wǎng)站www。sse。com。cn）
根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)審核要求以及本次非公開(kāi)發(fā)行股票方案調(diào)整情況，同意公司對(duì)《非公開(kāi)發(fā)行股票預(yù)案》進(jìn)行相應(yīng)修訂。
公司全體獨(dú)立董事發(fā)表了同意的事前認(rèn)可意見(jiàn)以及獨(dú)立意見(jiàn)。
表決結(jié)果：本議案獲得通過(guò)，同意6票（關(guān)聯(lián)董事劉大衛(wèi)、彭富慶回避表決），
反對(duì)0票，棄權(quán)0票。
四、審議通過(guò)《關(guān)于公司非公開(kāi)發(fā)行股票募集資金使用的可行性分析報(bào)告（修訂稿）的議案》（詳見(jiàn)上海證券交易所網(wǎng)站www。sse。com。cn）
根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，結(jié)合本次非公開(kāi)發(fā)行股票方案調(diào)整情況，同意公司對(duì)《非公開(kāi)發(fā)行股票募集資金使用的可行性分析報(bào)告》進(jìn)行相應(yīng)修訂。
公司全體獨(dú)立董事發(fā)表了同意的事前認(rèn)可意見(jiàn)以及獨(dú)立意見(jiàn)。
表決結(jié)果：本議案獲得通過(guò)，同意6票（關(guān)聯(lián)董事劉大衛(wèi)、彭富慶回避表決），
反對(duì)0票，棄權(quán)0票。
五、審議通過(guò)《關(guān)于公司非公開(kāi)發(fā)行股票攤薄即期回報(bào)及填補(bǔ)措施（修訂稿）的議案》（詳見(jiàn)上海證券交易所網(wǎng)站www。sse。com。cn）根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，結(jié)合本次非公開(kāi)發(fā)行股票方案調(diào)整情況，同意公司對(duì)《非公開(kāi)發(fā)行股票攤薄即期回報(bào)及填補(bǔ)措施》進(jìn)行相應(yīng)修訂。
公司全體獨(dú)立董事發(fā)表了同意的事前認(rèn)可意見(jiàn)以及獨(dú)立意見(jiàn)。
表決結(jié)果：本議案獲得通過(guò)，同意6票（關(guān)聯(lián)董事劉大衛(wèi)、彭富慶回避表決），
反對(duì)0票，棄權(quán)0票。
根據(jù)2016年6月20日公司召開(kāi)的2016年第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)的《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)全權(quán)辦理本次非公開(kāi)發(fā)行股票相關(guān)事宜的議案》，公司調(diào)整非公開(kāi)發(fā)行股票方案等事宜已得到公司股東大會(huì)對(duì)董事會(huì)的授權(quán)，因此，
上述2－5項(xiàng)議案無(wú)需再次提交股東大會(huì)審議。
特此公告。
海南天然橡膠產(chǎn)業(yè)集團(tuán)股份有限公司
董 事 會(huì)
2016年10月25日
附件 1：
海南天然橡膠產(chǎn)業(yè)集團(tuán)股份有限公司獨(dú)立董事對(duì)調(diào)整公司非公開(kāi)發(fā)行股票相關(guān)事宜的事前認(rèn)可意見(jiàn)
根據(jù)《關(guān)于上市公司建立獨(dú)立董事指導(dǎo)意見(jiàn)》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《公司章程》等有關(guān)規(guī)定，我們作為海南天然橡膠產(chǎn)業(yè)集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）的獨(dú)立董事，對(duì)公司關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)進(jìn)行了事前審核，我們?cè)谡J(rèn)真審閱公司提交的關(guān)聯(lián)交易資料后，就海南橡膠調(diào)整非公開(kāi)發(fā)行股票相關(guān)事宜發(fā)表如下事前認(rèn)可意見(jiàn)：
1、公司本次調(diào)整非公開(kāi)發(fā)行股票方案系在綜合考慮資本市場(chǎng)情況以及公司
實(shí)際情況后做出的審慎決策，符合《公司法》、《證券法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《上市公司非公開(kāi)發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》等有關(guān)法律法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，不存在損害公司及全體股東，特別是中小股東的利益的情況。
2、本次修訂的非公開(kāi)發(fā)行股票預(yù)案、非公開(kāi)發(fā)行股票募集資金使用的可行性分析報(bào)告以及非公開(kāi)發(fā)行股票攤薄即期回報(bào)及填補(bǔ)措施等內(nèi)容系根據(jù)相關(guān)要
求以及調(diào)整后的非公開(kāi)發(fā)行方案進(jìn)行的修訂，符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)的相關(guān)規(guī)定。
綜上，我們同意將本次非公開(kāi)發(fā)行股票相關(guān)調(diào)整事宜提交公司董事會(huì)審議。
獨(dú)立董事：馬龍龍、毛嘉農(nóng)、胡秀群
2016年 10月 21 日
附件2：
海南天然橡膠產(chǎn)業(yè)集團(tuán)股份有限公司獨(dú)立董事對(duì)第四屆董事會(huì)第二十一次會(huì)議部分議案的獨(dú)立意見(jiàn)
根據(jù)《關(guān)于上市公司建立獨(dú)立董事指導(dǎo)意見(jiàn)》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《公司章程》等有關(guān)規(guī)定，我們作為海南天然橡膠產(chǎn)業(yè)集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）的獨(dú)立董事，基于獨(dú)立、客觀、公正的判斷立場(chǎng)，在認(rèn)真審閱相關(guān)材料后，針對(duì)本次調(diào)整非公開(kāi)發(fā)行股票方案等內(nèi)容發(fā)表如下獨(dú)立意見(jiàn)：
1、調(diào)整后的非公開(kāi)發(fā)行股票方案系董事會(huì)根據(jù)資本市場(chǎng)以及公司實(shí)際情況
作出的審慎決定，未損害公司及全體股東的合法權(quán)益，未發(fā)現(xiàn)侵害公司及中小股東利益的行為和情況，沒(méi)有對(duì)上市公司獨(dú)立性構(gòu)成影響。本次非公開(kāi)發(fā)行股票募集資金的用途符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，募集資金的使用有助于提升公司的核心競(jìng)爭(zhēng)力和保持公司長(zhǎng)期穩(wěn)定的發(fā)展，有助于增強(qiáng)公司的持續(xù)盈利能力和市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)能力，符合公司和全體股東的利益。
2、本次修訂非公開(kāi)發(fā)行股票預(yù)案、非公開(kāi)發(fā)行股票募集資金使用的可行性分析報(bào)告以及非公開(kāi)發(fā)行股票攤薄即期回報(bào)及填補(bǔ)措施等內(nèi)容系根據(jù)相關(guān)要求
以及調(diào)整后的發(fā)行方案進(jìn)行的修訂，真實(shí)的反映了調(diào)整后的非公開(kāi)發(fā)行股票方案的相關(guān)情況，符合有關(guān)法律法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定及公司的實(shí)際情況。
我們認(rèn)為本次董事會(huì)的召集、召開(kāi)和議案審議程序符合《公司法》、《證券法》等法律法規(guī)和公司章程的相關(guān)規(guī)定，會(huì)議形成的決議合法有效。
綜上，我們同意公司調(diào)整上述非公開(kāi)發(fā)行股票相關(guān)內(nèi)容。
獨(dú)立董事：馬龍龍、毛嘉農(nóng)、胡秀群
2016年 10月 24 日
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