關(guān)于對(duì)外投資暨關(guān)聯(lián)交易的公告

 

    本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

 

    重要內(nèi)容提示：

 

    1、投資標(biāo)的名稱：北京海墾置業(yè)有限公司

 

    2、投資金額：公司以金馬物流園區(qū)及部分閑置倉(cāng)儲(chǔ)用地共計(jì) 2159 畝土地及附著地面上的倉(cāng)庫(kù)、廠房、辦公樓等建筑物評(píng)估作價(jià) 70807。02 萬(wàn)元對(duì)海南農(nóng)墾投資控股集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“海墾投資控股集團(tuán)”）下屬企業(yè)北京海墾置業(yè)有限公司進(jìn)行增資；農(nóng)墾投資控股集團(tuán)同時(shí)向北京海墾置業(yè)有限公司現(xiàn)金增資12 億（首期出資 1 億元，全部出資承諾 5 年到位）。增資后，北京海墾置業(yè)有限公司更名為北京海墾商貿(mào)物流有限公司（暫定名，最終以工商機(jī)關(guān)核準(zhǔn)為準(zhǔn)），海南橡膠持股 29。34％。

 

    3、根據(jù)上海證券交易所《股票上市規(guī)則》以及《上市公司關(guān)聯(lián)交易實(shí)施指引》等相關(guān)規(guī)定，本次對(duì)外投資事項(xiàng)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，但不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

 

    4、根據(jù)上海證券交易所《股票上市規(guī)則》、《公司章程》相關(guān)規(guī)定，本事項(xiàng)經(jīng)董事會(huì)審議通過(guò)后需提交公司股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。

 

    5、本事項(xiàng)尚需交易各方履行內(nèi)部審批程序以及獲得海南省國(guó)資委審批，存在一定的不確定性，敬請(qǐng)廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

 

    一、關(guān)聯(lián)交易概述

 

    為盤(pán)活海南橡膠閑置資產(chǎn)，經(jīng)海南橡膠第四屆董事會(huì)第二十次會(huì)議審議通過(guò)，同意公司將下屬金馬物流園區(qū) 560 畝物流倉(cāng)儲(chǔ)用地及部分分公司 1599 畝閑置工業(yè)、辦公用地，注入控股股東全資子公司北京海墾置業(yè)有限公司。同時(shí)，海墾投資控股集團(tuán)以現(xiàn)金 12 億元對(duì)北京海墾置業(yè)有限公司增資，增資后，北京海1

 

    墾置業(yè)有限公司將更名為北京海墾商貿(mào)物流有限公司（暫定名，最終以工商機(jī)關(guān)核準(zhǔn)為準(zhǔn)）。

 

    海墾投資控股集團(tuán)為本公司的控股股東，北京海墾置業(yè)有限公司為控股股東全資子公司，根據(jù)上海證券交易所《股票上市規(guī)則》，本次交易屬于關(guān)聯(lián)交易，但不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

 

    至本次關(guān)聯(lián)交易為止，過(guò)去 12 個(gè)月內(nèi)上市公司與海墾投資控股集團(tuán)之間的關(guān)聯(lián)交易未達(dá)到 3000 萬(wàn)元以上，且占上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值 5％以上。

 

    二、關(guān)聯(lián)方介紹

 

    法人名稱：海南省農(nóng)墾投資控股集團(tuán)有限公司

 

    企業(yè)類(lèi)型：有限責(zé)任公司（國(guó)有獨(dú)資）

 

    法定代表人：張韻聲

 

    注冊(cè)資本：88 億元人民幣

 

    成立日期：2015 年 12 月 23 日

 

    經(jīng)營(yíng)范圍：以農(nóng)為主，重點(diǎn)發(fā)展天然橡膠、熱帶水果、熱帶作物、草畜養(yǎng)殖、南繁育種等熱帶特色農(nóng)業(yè)產(chǎn)業(yè)、產(chǎn)業(yè)投資、土地開(kāi)發(fā)、園區(qū)投資運(yùn)營(yíng)，以及旅游健康地產(chǎn)、商貿(mào)物流、金融服務(wù)等現(xiàn)代服務(wù)業(yè)。

 

    截至 2015 年 12 月 31 日，海墾投資控股集團(tuán)資產(chǎn)總額 218。85 億元，凈資產(chǎn)119。30 億元，凈利潤(rùn)－10。63 億元。

 

    關(guān)聯(lián)關(guān)系說(shuō)明：海墾投資控股集團(tuán)由海南省農(nóng)墾集團(tuán)有限公司和海南省農(nóng)墾總局合并組建成立，目前海墾投資控股集團(tuán)正在進(jìn)行國(guó)有資產(chǎn)清產(chǎn)核資工作，原海南省農(nóng)墾集團(tuán)下屬企業(yè)由海墾投資控股集團(tuán)行使股東權(quán)利，海墾投資控股集團(tuán)對(duì)本公司具有控制權(quán)。

 

    三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況

 

    （一）標(biāo)的公司基本情況

 

    公司名稱：北京海墾置業(yè)有限公司

 

    企業(yè)類(lèi)型：有限責(zé)任公司（法人獨(dú)資）

 

    法定代表人：王雷

 

    注冊(cè)資本：2。80 億元

 

    2

 

        經(jīng)營(yíng)范圍：房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)；物業(yè)管理；項(xiàng)目投資、資產(chǎn)管理、酒店管理。

 

    股東占比：海南省農(nóng)墾集團(tuán)有限公司持股 100％。

 

    （二）主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)

 

    致同會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具了《北京海墾置業(yè)有限公司 2015年度審計(jì)報(bào)告》（致同審字（2016）第 460FC0084 號(hào)），截至 2015 年 12 月 31 日，北京海南置業(yè)有限公司總資產(chǎn) 2。69 億元，凈資產(chǎn) 2。64 億元，2015 年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入 1281。49 元，凈利潤(rùn)－139。36 萬(wàn)元。

 

    截至 2016 年 6 月 30 日，北京海墾置業(yè)有限公司總資產(chǎn) 2。60 億元，凈資產(chǎn)2。56 億元；2016 年上半年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入 108。56 萬(wàn)元，凈利潤(rùn)－498。13 萬(wàn)元。該數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)。

 

    四、關(guān)聯(lián)交易的主要內(nèi)容

 

    （一）交易內(nèi)容

 

    本公司與控股股東海墾投資控股集團(tuán)共同向北京海墾置業(yè)有限公司增資，以2015 年 12 月 31 日為增資基準(zhǔn)日。其中，本公司增資 70807。02 萬(wàn)元，持有北京海墾置業(yè)有限公司 29。34％股權(quán)；海墾投資控股集團(tuán)出資 12 億元，持有北京海墾置業(yè)有限公司 49。72％股權(quán)。增資后，北京海墾置業(yè)有限公司更名為北京海墾商貿(mào)物流有限公司（暫定名，最終以工商機(jī)關(guān)核準(zhǔn)為準(zhǔn)）。

 

    （二）出資方式、定價(jià)依據(jù)

 

    根據(jù)北京國(guó)融興華資產(chǎn)評(píng)估有限責(zé)任公司出具的《海南省農(nóng)墾投資控股集團(tuán)有限公司、海南天然橡膠產(chǎn)業(yè)集團(tuán)股份有限公司擬對(duì)北京海墾置業(yè)有限公司增資擴(kuò)股項(xiàng)目涉及的北京海墾置業(yè)有限公司股東全部權(quán)益價(jià)值評(píng)估報(bào)告》，截至 2015年 12 月 31 日，北京海墾置業(yè)有限公司的股東全部權(quán)益（凈資產(chǎn)）評(píng)估值為50，544。48 萬(wàn)元。

 

    本公司以金馬物流園的土地 560 畝，以及部分閑置工業(yè)土地 1599 畝，共計(jì)2159 畝的土地使用權(quán)及地上建筑物作價(jià)入股進(jìn)行增資。根據(jù)北京卓信大華資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具的《海南天然橡膠產(chǎn)業(yè)集團(tuán)股份有限公司擬以土地使用權(quán)增資評(píng)估項(xiàng)目評(píng)估報(bào)告》，截至 2015 年 12 月 31 日，公司擬用于增資的土地及地上建筑物評(píng)估值為 70807。02 萬(wàn)元。交易雙方以上述評(píng)估值作為交易定價(jià)依據(jù)。

 

    海墾投資控股集團(tuán)全部以現(xiàn)金出資，其中首期出資 1 億元，剩余資金承諾 53

 

    年內(nèi)到位。

 

    五、本次投資對(duì)公司的影響

 

    本次投資符合公司整體發(fā)展戰(zhàn)略，有利于盤(pán)活海南橡膠部分閑置土地資產(chǎn)，實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)增值；有利于整合農(nóng)墾系統(tǒng)現(xiàn)有商貿(mào)、物流和智能信息系統(tǒng)開(kāi)發(fā)與管理資源，實(shí)現(xiàn)資源共享，提高效率。

 

    六、該關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)履行的審批程序

 

    （一）董事會(huì)審議情況

 

    2016 年 9 月 13 日，公司第四屆董事會(huì)第二十次會(huì)議審議通過(guò)《關(guān)于對(duì)外投資暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，關(guān)聯(lián)董事彭富慶回避表決。該事項(xiàng)尚須獲得股東大會(huì)的批準(zhǔn)，與該關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)人將放棄行使在股東大會(huì)上對(duì)該議案的投票權(quán)。

 

    （二）獨(dú)立董事事前認(rèn)可意見(jiàn)和獨(dú)立意見(jiàn)

 

    獨(dú)立董事事前認(rèn)可意見(jiàn)：本次關(guān)聯(lián)交易價(jià)格以資產(chǎn)評(píng)估價(jià)值為基準(zhǔn)確定，公平合理，有利于進(jìn)一步提升公司盈利能力，符合公司的發(fā)展戰(zhàn)略，不存在損害公司和廣大股東（尤其是中小股東）的利益。

 

    獨(dú)立意見(jiàn)：獨(dú)立董事認(rèn)為公司將閑置的土地注入北京海墾置業(yè)有限公司，有利于盤(pán)活閑置資產(chǎn)，有效的整合商貿(mào)和物流的資源，實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)增值，符合公司的發(fā)展戰(zhàn)略和實(shí)際經(jīng)營(yíng)需要，不存在損害公司及中小股東利益的行為，也不會(huì)影響上市公司的獨(dú)立性。本次交易客觀、公允、合理，決策程序符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。同意該議案。

 

    （三）董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)書(shū)面審核意見(jiàn)

 

    審計(jì)委員會(huì)委員認(rèn)為本次關(guān)聯(lián)交易屬于公司正常的經(jīng)濟(jì)行為，符合公司經(jīng)營(yíng)發(fā)展需要，交易遵循了公平、公正、自愿、誠(chéng)信的原則，不存在損害公司或股東利益，特別是非關(guān)聯(lián)股東和中小股東利益的情形，同意該議案。

 

    （四）有關(guān)政府部門(mén)批準(zhǔn)

 

    該事項(xiàng)尚需獲得海南省國(guó)資委的審批。

 

    七、上網(wǎng)公告附件

 

    （一）海南橡膠第四屆董事會(huì)第二十次會(huì)議決議（二）獨(dú)立董事事前認(rèn)可意見(jiàn)及獨(dú)立意見(jiàn)

 

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    （三）董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)書(shū)面審核意見(jiàn)

 

    特此公告。

 

    海南天然橡膠產(chǎn)業(yè)集團(tuán)股份有限公司

 

    董   事   會(huì)

 

    2016年9月14日