[公告]海南橡膠:關(guān)于與關(guān)聯(lián)方簽署《委托管理協(xié)議》

發(fā)布時(shí)間：2017-07-20 08:48:51 人瀏覽來源：橡膠技術(shù)網(wǎng)

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　　證券代碼：601118 證券簡稱：海南橡膠公告編號(hào)：2017-038

　　海南天然橡膠產(chǎn)業(yè)集團(tuán)股份有限公司

　　關(guān)于與關(guān)聯(lián)方簽署《委托管理協(xié)議》的公告

　　本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述

　　或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

　　重要內(nèi)容提示：

　　●本次關(guān)聯(lián)交易為公司受托管理關(guān)聯(lián)方資產(chǎn)。

　　●過去12個(gè)月內(nèi)，公司未與同一關(guān)聯(lián)人發(fā)生過資產(chǎn)委托管理交易。

　　●本次關(guān)聯(lián)交易經(jīng)公司第四屆董事會(huì)第二十九次會(huì)議、第四屆監(jiān)事會(huì)第二十

　　三次會(huì)議審議通過，關(guān)聯(lián)董事、關(guān)聯(lián)監(jiān)事回避表決。

　　一、關(guān)聯(lián)交易概述

　　經(jīng)中國農(nóng)業(yè)部、海南省人民政府、海南省國資委等有權(quán)方批復(fù)，海南省農(nóng)墾

　　投資控股集團(tuán)有限公司（以下簡稱“海墾投資控股”）通過其全資子公司新加坡

　　公司HSF(S)Pte.Ltd.收購了印度尼西亞最大天然橡膠企業(yè)PT.Kirana Megatara（以下簡稱“KM公司”）45%的股權(quán)及新加坡天然橡膠貿(mào)易企業(yè)Archipelago Rubber

　　Trading Pte.Ltd.（以下簡稱“ART公司”）62.5%的股權(quán)。本次股權(quán)收購導(dǎo)致海

　　墾投資控股與海南天然橡膠產(chǎn)業(yè)集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“公司”）產(chǎn)生潛

　　在同業(yè)競爭。

　　為解決潛在同業(yè)競爭，公司于2017年7月18日召開第四屆董事會(huì)第二十九

　　次會(huì)議、第四屆監(jiān)事會(huì)第二十三次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于與關(guān)聯(lián)方簽署<委托

　　管理協(xié)議>的議案》，同意公司受托管理海墾投資控股全資子公司HSF(S)Pte.Ltd.

　　享有的KM公司和ART公司股東權(quán)利。

　　由于HSF(S)Pte.Ltd.為公司控股股東海墾投資控股的全資子公司，為公司

　　的關(guān)聯(lián)方，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，本次交易不需提交股東大會(huì)審議。根據(jù)《上

　　市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的規(guī)定，本次交易不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

　　二、關(guān)聯(lián)方情況介紹

　　公司名稱：HSF(S)Pte.Ltd.

　　公司地址：9 Temasek Boulevard, #28-03, Suntec Tower Two

　　公司代碼：201201190R

　　經(jīng)營范圍：股權(quán)投資；一般貿(mào)易（含進(jìn)口、出口貿(mào)易業(yè)務(wù)）

　　HSF(S)Pte.Ltd.為公司控股股東海墾投資控股的全資子公司，為公司的關(guān)聯(lián)

　　方，該公司為海墾投資控股海外投資的平臺(tái)公司。

　　三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的公司基本情況

　�。ㄒ唬㎏M公司基本情況

　　公司名稱：PT.Kirana Megatara

　　公司地址：The East Building 21st Floor, DR Ide Anak Agung Gde Agung

　　Kav e.3.2 No 1,South Jakarta 12950

　　首席執(zhí)行官：MARTINUS SUBANDI SINARYA

　　法定注冊(cè)資本：1萬億印尼盾

　　公司登記號(hào)：09.03.1.46.26444

　　經(jīng)營范圍：（1）從事所有商品的進(jìn)出口、島間、國內(nèi)及地方性貿(mào)易，批發(fā)、

　　經(jīng)銷、零售、代理國內(nèi)外公司所有貿(mào)易產(chǎn)品；（2）從事工業(yè)領(lǐng)域業(yè)務(wù)，首要業(yè)務(wù)

　　領(lǐng)域?yàn)橄鹉z產(chǎn)業(yè)；（3）從事服務(wù)和咨詢業(yè)務(wù)，包括機(jī)械技術(shù)、機(jī)械設(shè)備租賃、運(yùn)

　　輸工具租賃，但不包括法律和稅務(wù)服務(wù)和咨詢。

　　KM公司是目前世界天然橡膠第二大生產(chǎn)國印度尼西亞最大的天然橡膠企

　　業(yè)，在印度尼西亞擁有14個(gè)橡膠工廠和5個(gè)橡膠種植公司，主要從事天然橡膠

　　及棕櫚的種植、加工和銷售業(yè)務(wù)，已取得包括米其林、普利司通、固特異等全球

　　前20家輪胎制造商中13家的認(rèn)證，天然橡膠年產(chǎn)能72萬噸。KM公司主要產(chǎn)品

　　為SIR10（印尼10號(hào)標(biāo)準(zhǔn)膠）、SIR20（印尼20號(hào)標(biāo)準(zhǔn)膠），產(chǎn)品主要用于輪胎

　　生產(chǎn)，主要供應(yīng)歐美輪胎市場。目前，HSF(S)Pte.Ltd.持有KM公司45%股權(quán)。

　　經(jīng)立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計(jì)，截至2016年12月31日，KM

　　公司總資產(chǎn)3,806,822.72百萬印尼盾，凈資產(chǎn)1,052,314.35百萬印尼盾；KM

　　公司2016年實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入7,691,648.22百萬印尼盾，實(shí)現(xiàn)凈利潤209,920.43

　　百萬印尼盾。（截至2016年12月31日，1印尼盾=0.0005元人民幣）

　�。ǘ〢RT公司基本情況

　　公司名稱：Archipelago Rubber Trading Pte. Ltd.

　　公司地址：1 MARITIME SQUARE #09-65HARBOUR FRONT CENTRE,SINGAPORE

　�。�099253）

　　首席執(zhí)行官：SEE KAY GUAN

　　公司類型:私人股份有限公司（PRIVATE COMPANY LIMITED BY SHARES）

　　公司代碼：201002590D

　　經(jīng)營范圍：橡膠批發(fā)分銷

　　ART公司是一家設(shè)立在新加坡，主要從事天然橡膠貿(mào)易的企業(yè)。ART公司主

　　要單一向KM公司采購天然橡膠產(chǎn)品并對(duì)外實(shí)現(xiàn)銷售。目前，HSF(S)Pte.Ltd.持

　　有ART公司62.5%股權(quán)。

　　經(jīng)深圳平富會(huì)計(jì)師事務(wù)所（普通合伙）審計(jì)，截至2016年12月31日，ART

　　公司總資產(chǎn)50,739,770美元，凈資產(chǎn)14,560,859美元；ART公司2016年實(shí)現(xiàn)

　　營業(yè)收入386,553,940美元，凈利潤482,696美元。（截至2016年12月31日，

　　1美元=6.4914元人民幣）

　　四、委托管理協(xié)議主要內(nèi)容

　　雙方經(jīng)一致協(xié)商，就HSF(S)Pte.Ltd.持有KM公司及ART公司（以下簡稱“標(biāo)

　　的公司”）股權(quán)委托管理事宜達(dá)成一致，該《委托管理協(xié)議》已經(jīng)公司第四屆董

　　事會(huì)第二十九次會(huì)議、第四屆監(jiān)事會(huì)第二十三次會(huì)議審議通過�！段泄芾韰f(xié)議》

　　主要內(nèi)容如下：

　�。ㄒ唬┖贤黧w

　　甲方（委托方）：HSF(S)Pte.Ltd.

　　乙方（受托方）：海南天然橡膠產(chǎn)業(yè)集團(tuán)股份有限公司

　�。ǘ┪惺马�(xiàng)

　　甲方將其享有的標(biāo)的公司股東權(quán)利委托給乙方行使，但股權(quán)所有權(quán)、處置權(quán)、

　　收益權(quán)除外。

　�。ㄈ┩泄芷谙�

　　委托管理期限自該協(xié)議生效之日起至甲方將持有的標(biāo)的公司全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓

　　給乙方或?qū)ν廪D(zhuǎn)讓完成之日止。

　�。ㄋ模╇p方的權(quán)利和義務(wù)

　　1、甲方的權(quán)利和義務(wù)

　�。�1）甲方享有標(biāo)的公司股權(quán)的所有權(quán)、收益權(quán)和處置權(quán)。

　�。�2）甲方應(yīng)與標(biāo)的公司其他股東積極協(xié)調(diào)，確保乙方能夠依協(xié)議約定行使

　　相應(yīng)權(quán)利。

　　（3）有權(quán)對(duì)乙方履行委托管理工作情況進(jìn)行監(jiān)督、檢查。

　�。�4）有權(quán)委托專業(yè)機(jī)構(gòu)對(duì)標(biāo)的公司經(jīng)營管理活動(dòng)和年度財(cái)務(wù)決算報(bào)表等進(jìn)

　　行審計(jì)、評(píng)價(jià)或評(píng)估。

　　（5）有權(quán)對(duì)乙方侵害標(biāo)的公司利益或違反協(xié)議約定的事項(xiàng)，要求乙方整改

　　并追究責(zé)任。

　�。�6）按照協(xié)議約定指導(dǎo)和協(xié)助乙方解決委托管理過程中確需由甲方解決的問題。

　�。�7）在委托管理期限內(nèi)，甲方不得將委托的股東權(quán)利授權(quán)除乙方以外的第三方。

　�。�8）在委托管理期限內(nèi)，托管標(biāo)的公司股權(quán)所產(chǎn)生的損益由甲方承擔(dān)。

　　（9）按照本協(xié)議約定，向乙方支付委托管理費(fèi)用。

　　2、乙方的權(quán)利和義務(wù)

　�。�1）行使甲方委托的股東權(quán)利，不得超越委托權(quán)限行使股東權(quán)利。

　　（2）乙方通過標(biāo)的公司內(nèi)部決策機(jī)構(gòu)行使相應(yīng)權(quán)利時(shí)，對(duì)涉及與乙方存在

　　潛在同業(yè)競爭的事項(xiàng)，由乙方自行決定，其他事項(xiàng)乙方需征求甲方意見，按照甲

　　方意見進(jìn)行決策。

　�。�3）有權(quán)按協(xié)議約定收取委托管理費(fèi)用。

　�。�4）乙方應(yīng)勤勉盡責(zé)，盡最大能力維護(hù)甲方權(quán)益。

　�。ㄎ澹┪泄芾碣M(fèi)用

　　1、委托管理費(fèi)由固定管理費(fèi)和獎(jiǎng)勵(lì)管理費(fèi)組成，其中固定管理費(fèi)為100萬

　　元人民幣/年、獎(jiǎng)勵(lì)管理費(fèi)為100萬元人民幣/年。若標(biāo)的公司經(jīng)審計(jì)的年度凈利

　　潤達(dá)到2016年度凈利潤，該年度獎(jiǎng)勵(lì)管理費(fèi)為100萬元人民幣，否則不支付獎(jiǎng)

　　勵(lì)管理費(fèi)。

　　2、委托管理費(fèi)按年度支付，固定管理費(fèi)用在次年第1個(gè)月內(nèi)支付至乙方指

　　定銀行賬戶；獎(jiǎng)勵(lì)管理費(fèi)在標(biāo)的公司審計(jì)報(bào)告出具之日起1個(gè)月內(nèi)支付至乙方指

　　定銀行賬戶。

　�。﹨f(xié)議生效條件

　　本協(xié)議經(jīng)甲乙雙方法定代表人/授權(quán)代表簽字并加蓋公章后生效。

　　五、該關(guān)聯(lián)交易目的及對(duì)上市公司的影響

　　本次關(guān)聯(lián)交易是為了解決海墾投資控股與公司產(chǎn)生的潛在同業(yè)競爭；委托管

　　理期間，公司不承擔(dān)標(biāo)的公司盈虧，且本次交易不會(huì)導(dǎo)致公司合并報(bào)表范圍發(fā)生

　　變化，因此本次交易不會(huì)損害公司股東特別是中小股東的合法權(quán)益。

　　六、該關(guān)聯(lián)交易的履行的審議程序

　　本次關(guān)聯(lián)交易經(jīng)公司第四屆董事會(huì)第二十九次會(huì)議、第四屆監(jiān)事會(huì)第二十三

　　次會(huì)議審議通過，關(guān)聯(lián)董事、關(guān)聯(lián)監(jiān)事回避表決。公司全體獨(dú)立董事對(duì)本次關(guān)聯(lián)

　　交易均發(fā)表了同意的事前認(rèn)可意見和獨(dú)立意見。

　　公司董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)對(duì)本次關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行了審核并出具書面審核意見，認(rèn)

　　為：本次關(guān)聯(lián)交易有助于解決海墾投資控股與上市公司產(chǎn)生的潛在同業(yè)競爭，不

　　存在損害上市公司及中小股東利益的情形。

　　七、附件

　　（一）第四屆董事會(huì)第二十九次會(huì)議決議

　�。ǘ┑谒膶帽O(jiān)事會(huì)第二十三次會(huì)議決議

　�。ㄈ┆�(dú)立董事簽字確認(rèn)的事前認(rèn)可意見及獨(dú)立意見

　�。ㄋ模┒聲�(huì)審計(jì)委員會(huì)對(duì)本次關(guān)聯(lián)交易的書面審核意見

　　特此公告。

　　海南天然橡膠產(chǎn)業(yè)集團(tuán)股份有限公司

　　董事會(huì)

　　2017年7月19日

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