一、交易意向概述

 

　　、2017年5月30日，浙江雙箭橡膠股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱"公司"或"雙箭股份(8.550, 0.00, 0.00%)"）與湖州市社會(huì)福利中心發(fā)展有限公司（以下簡(jiǎn)稱"標(biāo)的公司"、"中心發(fā)展"）的股東湖州國(guó)信物資有限公司（以下簡(jiǎn)稱"國(guó)信物資"）簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向書(shū)》。公司擬以不超過(guò)人民幣2.01億元的價(jià)格收購(gòu)國(guó)信物資持有發(fā)展中心67%的股權(quán)。

 

　　、該股權(quán)收購(gòu)事項(xiàng)的正式實(shí)施尚需各方根據(jù)審計(jì)、評(píng)估及盡職調(diào)查結(jié)果，進(jìn)行進(jìn)一步的洽商，公司簽署正式股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議將按照《公司法》《中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》及《公司章程》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定和要求履行相應(yīng)的決策和審批程序，并依法及時(shí)履行信息披露義務(wù)。

 

　　、本次意向收購(gòu)的交易對(duì)方國(guó)信物資與上市公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，本次意向收購(gòu)不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，也不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

 

　　二、交易對(duì)方的基本情況

 

　　交易對(duì)方：湖州國(guó)信物資有限公司

 

　　注冊(cè)號(hào)：

 

　　類(lèi)型：私營(yíng)有限責(zé)任公司(自然人控股或私營(yíng)性質(zhì)企業(yè)控股

 

　　注冊(cè)資本：650萬(wàn)人民幣

 

　　法定代表人：陳國(guó)強(qiáng)

 

　　成立日期：2000年09月22日

 

　　住所：浙江省湖州市毗山西路128號(hào)

 

　　經(jīng)營(yíng)范圍：建筑材料、普通型鋼材、紡織品、機(jī)械設(shè)備（除汽車(chē)）、電子產(chǎn)品、服裝的批發(fā)、零售，貨物及技術(shù)的進(jìn)出口。

 

　　湖州國(guó)信物資有限公司系由陳國(guó)強(qiáng)、吳堯根投資設(shè)立的有限責(zé)任公司。

 

　　三、目標(biāo)公司的基本情況

 

　　標(biāo)的公司:湖州市社會(huì)福利中心發(fā)展有限公司

 

　　統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：

 

　　類(lèi)型：其他有限責(zé)任公司

 

　　法定代表人：陳國(guó)強(qiáng)

 

　　注冊(cè)資本：2000萬(wàn)人民幣

 

　　成立日期：2006年05月12日

 

　　住所：湖州市毗山路99號(hào)

 

　　經(jīng)營(yíng)范圍：湖州市范圍內(nèi)福利事業(yè)設(shè)施的投資、建設(shè)、管理；為老年人提供綜合性養(yǎng)老服務(wù)；預(yù)包裝食品兼散裝食品、日用品、保健食品、卷煙、雪茄煙的零售。

 

　　收購(gòu)前股權(quán)結(jié)構(gòu)：國(guó)信物資持股67%、湖州市民政事業(yè)發(fā)展有限公司持股33%。

 

　　收購(gòu)?fù)瓿珊蠊蓹?quán)結(jié)構(gòu)：雙箭股份持股67%，湖州市民政事業(yè)發(fā)展有限公司持股33%。

 

　　湖州市社會(huì)福利中心發(fā)展有限公司擁有投資湖州市社會(huì)福利中心和湖州康復(fù)醫(yī)院100%的權(quán)益�；�本情況如下：

 

　　、湖州康復(fù)醫(yī)院：湖州康復(fù)醫(yī)院成立于2006年5月，是湖州市社會(huì)福利發(fā)展有限公司全額出資，是以老年病科為基礎(chǔ)，以綜合性康復(fù)醫(yī)療、骨關(guān)節(jié)為特色的非營(yíng)利性（非政府辦）醫(yī)院，是湖州市城鎮(zhèn)職工基本醫(yī)療定點(diǎn)醫(yī)療機(jī)構(gòu)。

 

　　、湖州市社會(huì)福利中心：湖州社會(huì)福利中心是一所設(shè)施先進(jìn)，生活舒適的集養(yǎng)生、醫(yī)療、學(xué)習(xí)、娛樂(lè)、休閑為一體的養(yǎng)老、療養(yǎng)休閑中心，具有各種無(wú)障礙設(shè)施，并根據(jù)老年人的年齡，身體狀況提供各項(xiàng)優(yōu)質(zhì)的康復(fù)和生活護(hù)理服務(wù)。

 

　　湖州市社會(huì)福利中心發(fā)展有限公司最近一年一期財(cái)務(wù)情況（未經(jīng)審計(jì)）：

 

　　截至2016年12月31日，發(fā)展中心的總資產(chǎn)17,593.81萬(wàn)元，負(fù)債4,469.55萬(wàn)元，凈資產(chǎn)13,124.26萬(wàn)元，2016年度營(yíng)業(yè)收入6,402.52萬(wàn)元，凈利潤(rùn)1,522.17萬(wàn)元。

 

　　截至2017年3月31日，發(fā)展中心的總資產(chǎn)17,644.39萬(wàn)元，負(fù)債3,835.09萬(wàn)元，凈資產(chǎn)13,809.30萬(wàn)元，2017年1-3月?tīng)I(yíng)業(yè)收入1,754.33萬(wàn)元，凈利潤(rùn)685.04萬(wàn)元。

 

　　四、《股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向書(shū)》主要內(nèi)容

 

　　出讓方：湖州國(guó)信物資有限公司（以下簡(jiǎn)稱"甲方"）

 

　　受讓方：浙江雙箭橡膠股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱"乙方"）

 

　　、甲方同意將其持有的標(biāo)的公司67%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方，甲方在本協(xié)議簽署90日內(nèi)獲得標(biāo)的公司另一股東湖州市民政事業(yè)發(fā)展有限公司放棄優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)的相關(guān)文件；乙方同意受讓甲方合計(jì)持有的標(biāo)的公司67%股權(quán)。

 

　　、甲、乙雙方初步同意標(biāo)的公司67%股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易總價(jià)不超過(guò)人民幣貳億零壹佰萬(wàn)元整（小寫(xiě)：￥201,000,000元整）。最終價(jià)格將以具備證券從業(yè)資格的評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的評(píng)估報(bào)告確定的本次交易的標(biāo)的公司股權(quán)對(duì)應(yīng)的評(píng)估值為基礎(chǔ)經(jīng)雙方進(jìn)一步協(xié)商后于正式的附生效條件的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中予以明確。

 

　　、甲方承諾：2017-2019年標(biāo)的公司合并報(bào)表稅后凈利潤(rùn)分別不低于人民幣1,900萬(wàn)元、2,000萬(wàn)元和2,100萬(wàn)元。

 

　　、甲、乙雙方同意采用現(xiàn)金方式支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款；甲方同意在本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后的6個(gè)月內(nèi)，甲方或甲方實(shí)際控制人從二級(jí)市場(chǎng)買(mǎi)入乙方股票，買(mǎi)入股票金額合計(jì)為人民幣1億元，自愿鎖定36個(gè)月。

 

　　、本意向書(shū)簽署后，甲、乙雙方就本次交易的業(yè)績(jī)承諾及補(bǔ)償?shù)葪l款的約定參照證券監(jiān)管部門(mén)的規(guī)定和當(dāng)前市場(chǎng)慣例進(jìn)行進(jìn)一步協(xié)商，具體內(nèi)容于正式的附生效條件的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中予以明確。

 

　　、本意向書(shū)簽署后，正式附生效條件的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽署前，乙方將委派人員及委托中介機(jī)構(gòu)對(duì)標(biāo)的公司開(kāi)展法律、審計(jì)、評(píng)估等盡職調(diào)查工作。甲方應(yīng)督促標(biāo)的公司積極配合上述盡職調(diào)查工作并提供必要的協(xié)助和配合，包括但不限于提供必要的文件和信息，依據(jù)證券監(jiān)管部門(mén)的要求及盡職調(diào)查工作的需要簽署并提供相關(guān)聲明、承諾等文件。

 

　　、本意向書(shū)簽訂后30日內(nèi)，乙方預(yù)付人民幣3,000萬(wàn)元股權(quán)轉(zhuǎn)讓誠(chéng)意金給甲方，待正式股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽署并生效后該誠(chéng)意金自動(dòng)轉(zhuǎn)為股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，如本意向書(shū)簽訂之日起90日內(nèi)雙方未能正式簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的，該誠(chéng)意金甲方無(wú)條件返還給乙方；本意向書(shū)簽訂之日起90日內(nèi)，甲方保證不與乙方之外的任何其他方就標(biāo)的公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜進(jìn)行商談或達(dá)成協(xié)議等（除非甲乙雙方已明確終止推進(jìn)標(biāo)的公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜）。

 

　　、在正式附生效條件的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽署前，雙方對(duì)本次交易負(fù)有保密義務(wù)，未經(jīng)另一方的事先書(shū)面同意，不得公布或披露該信息；但法律、法規(guī)、規(guī)則以及證券監(jiān)管部門(mén)另有規(guī)定的除外。

 

　　、因履行本意向書(shū)發(fā)生的一切爭(zhēng)議及爭(zhēng)論，甲、乙雙方應(yīng)友好協(xié)商解決，協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)提請(qǐng)桐鄉(xiāng)市仲裁委員會(huì)對(duì)該爭(zhēng)議進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局性的，對(duì)雙方均有強(qiáng)制約束力。

 

　　、本意向書(shū)于2017年5月30日在浙江省桐鄉(xiāng)市簽署，自甲、乙雙方簽章之日生效。

 

　　五、本次股權(quán)收購(gòu)對(duì)公司的主要影響

 

　　中心發(fā)展主要業(yè)務(wù)為經(jīng)營(yíng)湖州市社會(huì)福利中心和湖州康復(fù)醫(yī)院，以老年人康復(fù)醫(yī)療、休閑養(yǎng)老為主，屬于國(guó)家鼓勵(lì)發(fā)展的行業(yè)。標(biāo)的公司已在當(dāng)?shù)剡\(yùn)營(yíng)多年，在老年人康復(fù)養(yǎng)老方面培養(yǎng)了一批專(zhuān)業(yè)的管理團(tuán)隊(duì)，積累了豐富的管理經(jīng)驗(yàn)。此次收購(gòu)標(biāo)的公司股權(quán)是公司向醫(yī)療健康、養(yǎng)老產(chǎn)業(yè)拓展的重要舉措，符合公司的發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃。本次股權(quán)收購(gòu)?fù)瓿珊�，中心發(fā)展將納入公司合并報(bào)表，使公司在橡膠輸送帶主營(yíng)業(yè)務(wù)外得到進(jìn)一步的拓展，為公司帶來(lái)新的利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)，增強(qiáng)公司的可持續(xù)發(fā)展能力。

 

　　六、風(fēng)險(xiǎn)提示

 

　　本次簽署的意向書(shū)屬股權(quán)收購(gòu)意愿和基本原則的意愿性約定，僅代表公司與國(guó)信物資達(dá)成的初步意向，具體收購(gòu)事項(xiàng)尚需根據(jù)盡職調(diào)查、審計(jì)、評(píng)估結(jié)果等進(jìn)一步協(xié)商談判，簽署正式的股權(quán)收購(gòu)協(xié)議，并履行相應(yīng)的決策和審批程序后生效實(shí)施。由于目前尚未簽署正式協(xié)議，本意向書(shū)及其后續(xù)正式協(xié)議的履行尚存在不確定性風(fēng)險(xiǎn)。

 

　　公司將根據(jù)事項(xiàng)的后續(xù)進(jìn)展情況，嚴(yán)格按照相關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，及時(shí)履行相關(guān)的審批程序和信息披露義務(wù)，敬請(qǐng)廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

 

　　七、備查文件

 

　　浙江雙箭橡膠股份有限公司與湖州國(guó)信物資有限公司簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向書(shū)》。

 

　　特此公告。

 

　　浙江雙箭橡膠股份有限公司董事會(huì)

 

　　二〇一七年五月三十一日

 

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