一、交易意向概述

 

　　、2017年5月30日，浙江雙箭橡膠股份有限公司（以下簡稱"公司"或"雙箭股份(8.550, 0.00, 0.00%)"）與湖州市社會福利中心發(fā)展有限公司（以下簡稱"標的公司"、"中心發(fā)展"）的股東湖州國信物資有限公司（以下簡稱"國信物資"）簽訂了《股權轉(zhuǎn)讓意向書》。公司擬以不超過人民幣2.01億元的價格收購國信物資持有發(fā)展中心67%的股權。

 

　　、該股權收購事項的正式實施尚需各方根據(jù)審計、評估及盡職調(diào)查結果，進行進一步的洽商，公司簽署正式股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議將按照《公司法》《中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》及《公司章程》等相關法律法規(guī)的規(guī)定和要求履行相應的決策和審批程序，并依法及時履行信息披露義務。

 

　　、本次意向收購的交易對方國信物資與上市公司不存在關聯(lián)關系，本次意向收購不構成關聯(lián)交易，也不構成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

 

　　二、交易對方的基本情況

 

　　交易對方：湖州國信物資有限公司

 

　　注冊號：

 

　　類型：私營有限責任公司(自然人控股或私營性質(zhì)企業(yè)控股

 

　　注冊資本：650萬人民幣

 

　　法定代表人：陳國強

 

　　成立日期：2000年09月22日

 

　　住所：浙江省湖州市毗山西路128號

 

　　經(jīng)營范圍：建筑材料、普通型鋼材、紡織品、機械設備（除汽車）、電子產(chǎn)品、服裝的批發(fā)、零售，貨物及技術的進出口。

 

　　湖州國信物資有限公司系由陳國強、吳堯根投資設立的有限責任公司。

 

　　三、目標公司的基本情況

 

　　標的公司:湖州市社會福利中心發(fā)展有限公司

 

　　統(tǒng)一社會信用代碼：

 

　　類型：其他有限責任公司

 

　　法定代表人：陳國強

 

　　注冊資本：2000萬人民幣

 

　　成立日期：2006年05月12日

 

　　住所：湖州市毗山路99號

 

　　經(jīng)營范圍：湖州市范圍內(nèi)福利事業(yè)設施的投資、建設、管理；為老年人提供綜合性養(yǎng)老服務；預包裝食品兼散裝食品、日用品、保健食品、卷煙、雪茄煙的零售。

 

　　收購前股權結構：國信物資持股67%、湖州市民政事業(yè)發(fā)展有限公司持股33%。

 

　　收購完成后股權結構：雙箭股份持股67%，湖州市民政事業(yè)發(fā)展有限公司持股33%。

 

　　湖州市社會福利中心發(fā)展有限公司擁有投資湖州市社會福利中心和湖州康復醫(yī)院100%的權益�；�本情況如下：

 

　　、湖州康復醫(yī)院：湖州康復醫(yī)院成立于2006年5月，是湖州市社會福利發(fā)展有限公司全額出資，是以老年病科為基礎，以綜合性康復醫(yī)療、骨關節(jié)為特色的非營利性（非政府辦）醫(yī)院，是湖州市城鎮(zhèn)職工基本醫(yī)療定點醫(yī)療機構。

 

　　、湖州市社會福利中心：湖州社會福利中心是一所設施先進，生活舒適的集養(yǎng)生、醫(yī)療、學習、娛樂、休閑為一體的養(yǎng)老、療養(yǎng)休閑中心，具有各種無障礙設施，并根據(jù)老年人的年齡，身體狀況提供各項優(yōu)質(zhì)的康復和生活護理服務。

 

　　湖州市社會福利中心發(fā)展有限公司最近一年一期財務情況（未經(jīng)審計）：

 

　　截至2016年12月31日，發(fā)展中心的總資產(chǎn)17,593.81萬元，負債4,469.55萬元，凈資產(chǎn)13,124.26萬元，2016年度營業(yè)收入6,402.52萬元，凈利潤1,522.17萬元。

 

　　截至2017年3月31日，發(fā)展中心的總資產(chǎn)17,644.39萬元，負債3,835.09萬元，凈資產(chǎn)13,809.30萬元，2017年1-3月營業(yè)收入1,754.33萬元，凈利潤685.04萬元。

 

　　四、《股權轉(zhuǎn)讓意向書》主要內(nèi)容

 

　　出讓方：湖州國信物資有限公司（以下簡稱"甲方"）

 

　　受讓方：浙江雙箭橡膠股份有限公司（以下簡稱"乙方"）

 

　　、甲方同意將其持有的標的公司67%股權轉(zhuǎn)讓給乙方，甲方在本協(xié)議簽署90日內(nèi)獲得標的公司另一股東湖州市民政事業(yè)發(fā)展有限公司放棄優(yōu)先購買權的相關文件；乙方同意受讓甲方合計持有的標的公司67%股權。

 

　　、甲、乙雙方初步同意標的公司67%股權轉(zhuǎn)讓交易總價不超過人民幣貳億零壹佰萬元整（小寫：￥201,000,000元整）。最終價格將以具備證券從業(yè)資格的評估機構出具的評估報告確定的本次交易的標的公司股權對應的評估值為基礎經(jīng)雙方進一步協(xié)商后于正式的附生效條件的股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議中予以明確。

 

　　、甲方承諾：2017-2019年標的公司合并報表稅后凈利潤分別不低于人民幣1,900萬元、2,000萬元和2,100萬元。

 

　　、甲、乙雙方同意采用現(xiàn)金方式支付股權轉(zhuǎn)讓價款；甲方同意在本次股權轉(zhuǎn)讓完成后的6個月內(nèi)，甲方或甲方實際控制人從二級市場買入乙方股票，買入股票金額合計為人民幣1億元，自愿鎖定36個月。

 

　　、本意向書簽署后，甲、乙雙方就本次交易的業(yè)績承諾及補償?shù)葪l款的約定參照證券監(jiān)管部門的規(guī)定和當前市場慣例進行進一步協(xié)商，具體內(nèi)容于正式的附生效條件的股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議中予以明確。

 

　　、本意向書簽署后，正式附生效條件的股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽署前，乙方將委派人員及委托中介機構對標的公司開展法律、審計、評估等盡職調(diào)查工作。甲方應督促標的公司積極配合上述盡職調(diào)查工作并提供必要的協(xié)助和配合，包括但不限于提供必要的文件和信息，依據(jù)證券監(jiān)管部門的要求及盡職調(diào)查工作的需要簽署并提供相關聲明、承諾等文件。

 

　　、本意向書簽訂后30日內(nèi)，乙方預付人民幣3,000萬元股權轉(zhuǎn)讓誠意金給甲方，待正式股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽署并生效后該誠意金自動轉(zhuǎn)為股權轉(zhuǎn)讓款，如本意向書簽訂之日起90日內(nèi)雙方未能正式簽署股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議的，該誠意金甲方無條件返還給乙方；本意向書簽訂之日起90日內(nèi)，甲方保證不與乙方之外的任何其他方就標的公司股權轉(zhuǎn)讓事宜進行商談或達成協(xié)議等（除非甲乙雙方已明確終止推進標的公司的股權轉(zhuǎn)讓事宜）。

 

　　、在正式附生效條件的股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽署前，雙方對本次交易負有保密義務，未經(jīng)另一方的事先書面同意，不得公布或披露該信息；但法律、法規(guī)、規(guī)則以及證券監(jiān)管部門另有規(guī)定的除外。

 

　　、因履行本意向書發(fā)生的一切爭議及爭論，甲、乙雙方應友好協(xié)商解決，協(xié)商不成的，任何一方均有權提請桐鄉(xiāng)市仲裁委員會對該爭議進行仲裁。仲裁裁決是終局性的，對雙方均有強制約束力。

 

　　、本意向書于2017年5月30日在浙江省桐鄉(xiāng)市簽署，自甲、乙雙方簽章之日生效。

 

　　五、本次股權收購對公司的主要影響

 

　　中心發(fā)展主要業(yè)務為經(jīng)營湖州市社會福利中心和湖州康復醫(yī)院，以老年人康復醫(yī)療、休閑養(yǎng)老為主，屬于國家鼓勵發(fā)展的行業(yè)。標的公司已在當?shù)剡\營多年，在老年人康復養(yǎng)老方面培養(yǎng)了一批專業(yè)的管理團隊，積累了豐富的管理經(jīng)驗。此次收購標的公司股權是公司向醫(yī)療健康、養(yǎng)老產(chǎn)業(yè)拓展的重要舉措，符合公司的發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃。本次股權收購完成后，中心發(fā)展將納入公司合并報表，使公司在橡膠輸送帶主營業(yè)務外得到進一步的拓展，為公司帶來新的利潤增長點，增強公司的可持續(xù)發(fā)展能力。

 

　　六、風險提示

 

　　本次簽署的意向書屬股權收購意愿和基本原則的意愿性約定，僅代表公司與國信物資達成的初步意向，具體收購事項尚需根據(jù)盡職調(diào)查、審計、評估結果等進一步協(xié)商談判，簽署正式的股權收購協(xié)議，并履行相應的決策和審批程序后生效實施。由于目前尚未簽署正式協(xié)議，本意向書及其后續(xù)正式協(xié)議的履行尚存在不確定性風險。

 

　　公司將根據(jù)事項的后續(xù)進展情況，嚴格按照相關法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，及時履行相關的審批程序和信息披露義務，敬請廣大投資者注意投資風險。

 

　　七、備查文件

 

　　浙江雙箭橡膠股份有限公司與湖州國信物資有限公司簽訂的《股權轉(zhuǎn)讓意向書》。

 

　　特此公告。

 

　　浙江雙箭橡膠股份有限公司董事會

 

　　二〇一七年五月三十一日

 

　　進入【新浪財經(jīng)股吧】討論