■

 

　　注1：“本年度投入募集資金總額”包括募集資金到賬后“本年度投入金額”及實(shí)際已置換先期投入金額。

 

　　注2：“截至期末承諾投入金額”以最近一次已披露募集資金投資計(jì)劃為依據(jù)確定。

 

　　注3：“本年度實(shí)現(xiàn)的效益”的計(jì)算口徑、計(jì)算方法與承諾效益的計(jì)算口徑、計(jì)算方法一致。

 

　　注4：“補(bǔ)充流動(dòng)資金”項(xiàng)目“截至期末累計(jì)投入金額與承諾投入金額的差額”合計(jì)259，835元系利息凈收入。

 

　　注5：募投項(xiàng)目未達(dá)到預(yù)計(jì)效益的原因分析如下：

 

　　公司在編制上述募投項(xiàng)目可行性研究報(bào)告時(shí)，時(shí)間跨度處于2010-2011年度，彼時(shí)公司生產(chǎn)輪胎的主要原材料價(jià)格及輪胎銷售價(jià)格正處于上升周期，因此基于當(dāng)時(shí)的市場(chǎng)情況預(yù)測(cè)，募投項(xiàng)目達(dá)產(chǎn)以后正常經(jīng)營(yíng)年份可實(shí)現(xiàn)年利潤(rùn)總額較高。但由于在2011-2016年間，受上游大宗商品價(jià)格持續(xù)回落影響，主要原材料橡膠、炭黑、鋼絲簾線、簾子布的價(jià)格均持續(xù)大幅回落，輪胎市場(chǎng)銷售價(jià)格總體亦呈現(xiàn)大幅下跌態(tài)勢(shì)。受此影響，近年來(lái)，雖然公司毛利率穩(wěn)中有升且輪胎產(chǎn)量保持較快增長(zhǎng)，但由于輪胎產(chǎn)品價(jià)格未實(shí)現(xiàn)前期編制可行性研究報(bào)告時(shí)的預(yù)測(cè)銷售價(jià)格，導(dǎo)致利潤(rùn)水平低于項(xiàng)目預(yù)計(jì)。

 

　　除上述主要原因外，2015年1月21日，美國(guó)商務(wù)部發(fā)布了對(duì)中國(guó)輪胎展開反傾銷和反補(bǔ)貼（簡(jiǎn)稱“雙反”）調(diào)查初裁結(jié)果，認(rèn)定中國(guó)出口到美國(guó)的乘用車和輕型卡車輪胎存在傾銷行為�；�于對(duì)本公司整體經(jīng)營(yíng)效益的考量，2015年以來(lái)公司適度增加了泰國(guó)玲瓏的半鋼胎產(chǎn)品訂單承接。受此影響，雖然募投項(xiàng)目自達(dá)產(chǎn)以來(lái)產(chǎn)能利用率一直保持在較高水平，但在一定程度上減少了募投項(xiàng)目產(chǎn)能的進(jìn)一步釋放。

 

　　四、變更募投項(xiàng)目的資金使用情況

 

　　公司募投項(xiàng)目于本年度未發(fā)生變更。

 

　　五、募集資金使用及披露中存在的問題

 

　　考慮到募集資金投資項(xiàng)目已基本完工，后續(xù)投入金額較小，為提高募集資金的使用效率，公司擬對(duì)募投項(xiàng)目進(jìn)行結(jié)項(xiàng)，剩余資金用于永久補(bǔ)充流動(dòng)資金。但在進(jìn)行項(xiàng)目結(jié)項(xiàng)梳理時(shí)，公司財(cái)務(wù)人員誤以為公司通過(guò)自籌資金預(yù)先投入的部分“調(diào)試安裝費(fèi)”及進(jìn)口設(shè)備海關(guān)關(guān)稅等支出未在公司于2016年9月5日出具的《山東玲瓏輪胎股份有限公司以自籌資金預(yù)先投入募集資金投資項(xiàng)目情況報(bào)告》中體現(xiàn)，且募集資金置換事項(xiàng)已履行了規(guī)定程序，遂于2016年12月26日將該筆資金合計(jì)93，056，444.59元轉(zhuǎn)賬至公司結(jié)算戶（開戶行：中國(guó)建設(shè)銀行(5.930, 0.03, 0.51%)股份有限公司招遠(yuǎn)支行，賬號(hào)：37001666280050004310）進(jìn)行“置換”。

 

　　保薦機(jī)構(gòu)在對(duì)公司募集資金存放與使用情況進(jìn)行核查時(shí)發(fā)現(xiàn)上述情形，經(jīng)與公司及各方中介機(jī)構(gòu)溝通交流并查閱銀行對(duì)賬單、募投項(xiàng)目建設(shè)相關(guān)憑證及明細(xì)賬并進(jìn)行實(shí)地盤點(diǎn)后，各方一致認(rèn)為：1、公司使用募集資金置換預(yù)先投入募投項(xiàng)目的自籌資金事項(xiàng)已于2016年9月辦理完畢，履行了必要的程序，過(guò)程合法合規(guī)；2、操作人員將該筆資金轉(zhuǎn)賬至結(jié)算賬戶，系由于對(duì)募集資金置換預(yù)先投入募投項(xiàng)目的自籌資金的審議程序及已置換資金明細(xì)的理解偏差所致，該事項(xiàng)不存在侵害股東利益的情形；3、上述誤操作使得經(jīng)董事會(huì)審議的置換金額與實(shí)際轉(zhuǎn)出資金合計(jì)金額存在偏差，造成募集資金使用違規(guī)。

 

　　為此，公司于2017年4月12日將上述轉(zhuǎn)出資金及銀行利息合計(jì)93，438，131.11元轉(zhuǎn)回至募集資金專戶，并會(huì)同保薦機(jī)構(gòu)、會(huì)計(jì)師及律師采取了如下整改措施：

 

　　1、組織公司董事會(huì)辦公室、財(cái)務(wù)部及其他職能部門相關(guān)人員學(xué)習(xí)《上市公司監(jiān)管指引第2號(hào)——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》等文件；組織公司內(nèi)部審計(jì)部門（審計(jì)處）學(xué)習(xí)公司《內(nèi)部審計(jì)制度》，要求審計(jì)處職員遵守制度要求、嚴(yán)格履行職責(zé)。通過(guò)本次學(xué)習(xí)，使相關(guān)人員進(jìn)一步熟悉募集資金存放與使用的法規(guī)、規(guī)范性文件及公司相關(guān)制度，并據(jù)此嚴(yán)格執(zhí)行。

 

　　2、做好公司內(nèi)部各職能部門與公司董事會(huì)辦公室的事前事后溝通工作；公司《募集資金管理制度》第十三條“公司使用募集資金時(shí)，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照公司的財(cái)務(wù)制度履行申請(qǐng)、分級(jí)審批、決策、風(fēng)險(xiǎn)控制措施及信息披露程序”擬修改為“公司使用募集資金時(shí)，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照公司的財(cái)務(wù)制度履行申請(qǐng)、分級(jí)審批、決策、風(fēng)險(xiǎn)控制措施及信息披露程序，且應(yīng)在具體使用募集資金前向公司董事會(huì)辦公室履行告知義務(wù)。”1

 

　　1本修訂尚需提交公司股東大會(huì)審議。

 

　　六、會(huì)計(jì)師對(duì)募集資金存放與使用情況專項(xiàng)報(bào)告的鑒證意見

 

　　普華永道中天會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）對(duì)公司2016年度募集資金存放與使用情況出具了普華永道中天特審字（2017）第1675號(hào)《募集資金存放與實(shí)際使用情況專項(xiàng)報(bào)告的鑒證報(bào)告》，認(rèn)為：

 

　　《山東玲瓏輪胎股份有限公司2016年度募集資金存放與使用情況的專項(xiàng)報(bào)告》在所有重大方面按照中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)公告[2012]44號(hào)《上市公司監(jiān)管指引第2號(hào)–上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、上海證券交易所頒布的《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》及《上市公司日常信息披露工作備忘錄 第一號(hào) 臨時(shí)公告格式指引–第十六號(hào) 上市公司募集資金存放與實(shí)際使用情況的專項(xiàng)報(bào)告》（2015年修訂）編制，并在所有重大方面如實(shí)反映了玲瓏輪胎公司2016年度募集資金存放與實(shí)際使用情況。

 

　　七、保薦機(jī)構(gòu)核查意見

 

　　安信證券股份有限公司作為公司首次公開發(fā)行股票并在上海證券交易所上市的保薦機(jī)構(gòu)，對(duì)公司2016年度募集資金存放與使用情況進(jìn)行了專項(xiàng)核查，并出具了《安信證券股份有限公司關(guān)于山東玲瓏輪胎股份有限公司2016年度募集資金存放與使用情況的專項(xiàng)核查報(bào)告》，認(rèn)為：

 

　　玲瓏輪胎財(cái)務(wù)人員因?qū)δ技�資金置換前期投入自籌資金的審議程序及已置換資金明細(xì)的理解偏差，于2016年12月26日將部分募集資金從募集資金專戶轉(zhuǎn)賬至公司結(jié)算戶，經(jīng)保薦機(jī)構(gòu)核查發(fā)現(xiàn)及提示整改后于2017年4月12日將上述轉(zhuǎn)出資金及銀行利息轉(zhuǎn)回至募集資金專戶。上述情況未對(duì)募集資金投資項(xiàng)目的正常實(shí)施造成不利影響，不存在變相改變募集資金投向和損害股東利益的情形。

 

　　除上述情況外，玲瓏輪胎2016年度募集資金存放和使用符合《上市公司證券發(fā)行管理辦法》《上市公司監(jiān)管指引第2號(hào)——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)定的要求，對(duì)募集資金進(jìn)行了專戶存放和專項(xiàng)使用，不存在變相改變募集資金用途和損害股東利益的情形，不存在違規(guī)使用募集資金的情形。

 

　　特此公告。

 

　　山東玲瓏輪胎股份有限公司董事會(huì)

 

　　2017年4月24日

 

　　證券代碼：601966 證券簡(jiǎn)稱：玲瓏輪胎公告編號(hào)：2017-023

 

　　山東玲瓏輪胎股份有限公司

 

　　關(guān)于募投項(xiàng)目結(jié)項(xiàng)并將節(jié)余資金永久補(bǔ)充流動(dòng)資金的公告

 

　　本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

 

　　重要內(nèi)容提示：

 

　　● 公司將2016年首次公開發(fā)行結(jié)余募集資金254，871，928.79元（實(shí)際金額以資金轉(zhuǎn)出當(dāng)日專戶余額為準(zhǔn)）永久補(bǔ)充公司流動(dòng)資金。

 

　　● 本事項(xiàng)已經(jīng)公司第三屆董事會(huì)第九次會(huì)議和第三屆監(jiān)事會(huì)第八次會(huì)議審議通過(guò)，還須提交股東大會(huì)審議。

 

　　一、募集資金基本情況

 

　　經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)證監(jiān)許可[2016]1175號(hào)《關(guān)于核準(zhǔn)山東玲瓏輪胎股份有限公司首次公開發(fā)行股票的批復(fù)》核準(zhǔn)，并經(jīng)上海證券交易所同意，玲瓏輪胎于2016年6月22日首次公開發(fā)行普通股（A股）20，000萬(wàn)股，每股面值1.00元，每股發(fā)行價(jià)格為人民幣12.98元，募集資金總額為259，600萬(wàn)元，扣除發(fā)行費(fèi)用合計(jì)10，519.99萬(wàn)元，實(shí)際募集資金凈額249，080.01萬(wàn)元。上述募集資金到位情況已經(jīng)普華永道中天會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）于2016年6月28日出具的普華永道中天驗(yàn)字（2016）第873號(hào)《驗(yàn)資報(bào)告》審驗(yàn)。

 

　　二、募集資金存放與管理情況

 

　　為了規(guī)范募集資金的管理與使用，提高資金使用效率和效益，保護(hù)投資者合法權(quán)益，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》等有關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司實(shí)際情況，公司制定了《山東玲瓏輪胎股份有限公司募集資金管理制度》，對(duì)募集資金進(jìn)行專戶存儲(chǔ)，并嚴(yán)格履行審批手續(xù)，對(duì)募集資金的管理和使用進(jìn)行監(jiān)督，保證�？顚Ｓ�。

 

　　公司于2016年6月29日與安信證券股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“保薦機(jī)構(gòu)”、“安信證券”）、中國(guó)建設(shè)銀行招遠(yuǎn)支行、中國(guó)工商銀行(4.810, -0.01, -0.21%)招遠(yuǎn)支行分別簽訂了《募集資金三方監(jiān)管協(xié)議》，明確了各方的權(quán)利和義務(wù)，協(xié)議各方均能按照協(xié)議約定嚴(yán)格履行，不存在違反協(xié)議條款的情形。

 

　　三、募集資金使用及節(jié)余情況

 

　　公司實(shí)際募集資金凈額為人民幣249，080.01萬(wàn)元（以下簡(jiǎn)稱“實(shí)際募集資金”），按照輕重緩急的順序應(yīng)先投資于“年產(chǎn)1，000萬(wàn)套高性能轎車子午線輪胎技術(shù)改造項(xiàng)目”（以下簡(jiǎn)稱“輪胎技術(shù)改造項(xiàng)目”）。實(shí)際募集資金扣除“輪胎技術(shù)改造項(xiàng)目”的預(yù)計(jì)投資規(guī)模（即人民幣178，508.00萬(wàn)元）后，剩余的實(shí)際募集資金人民幣70，572.01萬(wàn)元將用于“補(bǔ)充流動(dòng)資金”項(xiàng)目，不足部分由公司自有資金或自籌資金方式解決。

 

　�。ㄒ唬┠技�資金實(shí)際使用及節(jié)余的具體情況

 

　　公司于2016年7月15日召開第三屆董事會(huì)第二次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于使用募集資金補(bǔ)充流動(dòng)資金的議案》，根據(jù)公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)需要，公司將上述募集資金專戶中“補(bǔ)充流動(dòng)資金項(xiàng)目”的余額資金（含利息收入）全部用于補(bǔ)充流動(dòng)資金。

 

　　公司于2016年9月5日召開第三屆董事會(huì)第四次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于使用募集資金置換預(yù)先投入募投項(xiàng)目的自籌資金的議案》，同意公司使用募集資金人民幣1，392，978，966元置換預(yù)先投入的自籌資金。公司監(jiān)事會(huì)、獨(dú)立董事于2016年9月5日分別明確發(fā)表了意見，同意公司使用募集資金置換預(yù)先投入募投項(xiàng)目的自籌資金，董事會(huì)審議程序符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)、上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定。普華永道中天會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）對(duì)公司自籌資金預(yù)先投入情況出具了專項(xiàng)鑒證報(bào)告。

 

　　截至2017年4月14日，公司募投項(xiàng)目已經(jīng)順利完成，共累計(jì)投入募集資金2，242，449，222.98元，實(shí)際節(jié)余募集資金254，871，928.79元(含利息等收入)，具體募集資金使用及節(jié)余情況如下表所示：

 

　　單位：人民幣元

 

　　■

 

　　注1：募集資金承諾投資金額與調(diào)整后承諾投資金額差異原因系扣除發(fā)行費(fèi)用后實(shí)際收到的募集資金總額小于發(fā)行前預(yù)計(jì)的募集資金承諾投資總額所致。

 

　　注2：該項(xiàng)實(shí)際募集資金投資額含利息等凈收入259，835.23元。

 

　　注3：實(shí)際永久補(bǔ)充流動(dòng)資金金額以轉(zhuǎn)出當(dāng)日募集資金專戶余額為準(zhǔn)。

 

　�。ǘ�）募投項(xiàng)目結(jié)項(xiàng)梳理時(shí)，因誤操作導(dǎo)致的違規(guī)使用募集資金的說(shuō)明

 

　　考慮到募集資金投資項(xiàng)目已基本完工，后續(xù)投入金額較小，為提高募集資金的使用效率，公司擬對(duì)募投項(xiàng)目進(jìn)行結(jié)項(xiàng)，剩余資金用于永久補(bǔ)充流動(dòng)資金。但在進(jìn)行項(xiàng)目結(jié)項(xiàng)梳理時(shí)，公司財(cái)務(wù)人員誤以為公司通過(guò)自籌資金預(yù)先投入的部分“調(diào)試安裝費(fèi)”及進(jìn)口設(shè)備海關(guān)關(guān)稅等支出未在公司于2016年9月5日出具的《山東玲瓏輪胎股份有限公司以自籌資金預(yù)先投入募集資金投資項(xiàng)目情況報(bào)告》中體現(xiàn)，且募集資金置換事項(xiàng)已履行了規(guī)定程序，遂于2016年12月26日將該筆資金合計(jì)93，056，444.59元轉(zhuǎn)賬至公司結(jié)算戶（開戶行：中國(guó)建設(shè)銀行股份有限公司招遠(yuǎn)支行，賬號(hào)：37001666280050004310）進(jìn)行“置換”。

 

　　保薦機(jī)構(gòu)在對(duì)公司募集資金存放與使用情況進(jìn)行核查時(shí)發(fā)現(xiàn)上述情形，經(jīng)與公司及各方中介機(jī)構(gòu)溝通交流并查閱銀行對(duì)賬單、募投項(xiàng)目建設(shè)相關(guān)憑證及明細(xì)賬并進(jìn)行實(shí)地盤點(diǎn)后，各方一致認(rèn)為：1、公司使用募集資金置換預(yù)先投入募投項(xiàng)目的自籌資金事項(xiàng)已于2016年9月辦理完畢，履行了必要的程序，過(guò)程合法合規(guī)；2、操作人員將該筆資金轉(zhuǎn)賬至結(jié)算賬戶，系由于對(duì)募集資金置換預(yù)先投入募投項(xiàng)目的自籌資金的審議程序及已置換資金明細(xì)的理解偏差所致，該事項(xiàng)不存在侵害股東利益的情形；3、上述誤操作使得經(jīng)董事會(huì)審議的置換金額與實(shí)際轉(zhuǎn)出資金合計(jì)金額存在偏差，造成募集資金使用違規(guī)。

 

　　為此，公司于2017年4月12日將上述轉(zhuǎn)出資金及銀行利息合計(jì)93，438，131.11元轉(zhuǎn)回至募集資金專戶，并會(huì)同保薦機(jī)構(gòu)、會(huì)計(jì)師及律師采取了如下整改措施：

 

　　1、組織公司董事會(huì)辦公室、財(cái)務(wù)部及其他職能部門相關(guān)人員學(xué)習(xí)《上市公司監(jiān)管指引第2號(hào)——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》等文件；組織公司內(nèi)部審計(jì)部門（審計(jì)處）學(xué)習(xí)公司《內(nèi)部審計(jì)制度》，要求審計(jì)處職員遵守制度要求、嚴(yán)格履行職責(zé)。通過(guò)本次學(xué)習(xí)，使相關(guān)人員進(jìn)一步熟悉募集資金存放與使用的法規(guī)、規(guī)范性文件及公司相關(guān)制度，并據(jù)此嚴(yán)格執(zhí)行。

 

　　2、做好公司內(nèi)部各職能部門與公司董事會(huì)辦公室的事前事后溝通工作；公司《募集資金管理制度》第十三條“公司使用募集資金時(shí)，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照公司的財(cái)務(wù)制度履行申請(qǐng)、分級(jí)審批、決策、風(fēng)險(xiǎn)控制措施及信息披露程序”擬修改為“公司使用募集資金時(shí)，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照公司的財(cái)務(wù)制度履行申請(qǐng)、分級(jí)審批、決策、風(fēng)險(xiǎn)控制措施及信息披露程序，且應(yīng)在具體使用募集資金前向公司董事會(huì)辦公室履行告知義務(wù)。”2

 

　　2本修訂尚需提交公司股東大會(huì)審議。

 

　　四、募集資金節(jié)余的主要原因

 

　　1、出于綜合經(jīng)濟(jì)效益的考慮，公司原計(jì)劃采購(gòu)的部分進(jìn)口設(shè)備改為國(guó)產(chǎn)設(shè)備，使得部分實(shí)際購(gòu)買的設(shè)備較預(yù)算價(jià)格有所降低；

 

　　2、公司本著節(jié)約、合理的原則，在項(xiàng)目建設(shè)期間科學(xué)謹(jǐn)慎籌劃，通過(guò)嚴(yán)格規(guī)范采購(gòu)、項(xiàng)目管理制度，在保證項(xiàng)目質(zhì)量和控制風(fēng)險(xiǎn)的前提下，較好地控制了成本，降低了項(xiàng)目實(shí)施費(fèi)用；公司通過(guò)對(duì)生產(chǎn)工藝流程的進(jìn)一步優(yōu)化，間接壓縮了部分設(shè)備購(gòu)置支出。

 

　　五、募投項(xiàng)目節(jié)余募集資金永久性補(bǔ)充流動(dòng)資金的計(jì)劃

 

　　鑒于公司首次公開發(fā)行股票的募集資金投資項(xiàng)目均已實(shí)施完畢，為了進(jìn)一步提高募集資金使用效率，改善資金狀況，公司擬將節(jié)余募集資金254，871，928.79元（實(shí)際金額以資金轉(zhuǎn)出當(dāng)日專戶余額為準(zhǔn)）永久性補(bǔ)充流動(dòng)資金，用于公司日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所需。募集資金使用完畢后公司將注銷相關(guān)募集資金專項(xiàng)賬戶。

 

　　六、募投項(xiàng)目節(jié)余募集資金永久性補(bǔ)充流動(dòng)資金的審批程序

 

　　公司本次將首次公開發(fā)行股票的募集資金投資項(xiàng)目節(jié)余募集資金永久補(bǔ)充流動(dòng)資金事項(xiàng)已經(jīng)公司第三屆董事會(huì)第九次會(huì)議和第三屆監(jiān)事會(huì)第八次會(huì)議審議通過(guò)，獨(dú)立董事發(fā)表了同意將上述節(jié)余募集資金永久補(bǔ)充流動(dòng)資金的專項(xiàng)意見。根據(jù)《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，本次節(jié)余募集資金（包括利息收入）永久補(bǔ)充流動(dòng)資金的金額超過(guò)募集資金凈額的10%，因此該事項(xiàng)尚需提交公司股東大會(huì)審議。

 

　　七、保薦機(jī)構(gòu)核查意見

 

　　安信證券股份有限公司作為公司首次公開發(fā)行股票并在上海證券交易所上市的保薦機(jī)構(gòu)，已對(duì)公司首次公開發(fā)行股票募集資金投資項(xiàng)目結(jié)項(xiàng)，并將節(jié)余募集資金永久補(bǔ)充流動(dòng)資金事項(xiàng)進(jìn)行核查，認(rèn)為：

 

　　玲瓏輪胎首次公開發(fā)行股票募集資金投資項(xiàng)目結(jié)項(xiàng)，并將節(jié)余募集資金永久補(bǔ)充流動(dòng)資金事項(xiàng)，已經(jīng)公司第三屆董事會(huì)第九次會(huì)議審議和第三屆監(jiān)事會(huì)第八次會(huì)議審議通過(guò)，獨(dú)立董事發(fā)表了明確同意意見，審議程序符合《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》《上海證券交易所股票上市規(guī)則》《上市公司監(jiān)管指引第2號(hào)——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》等法律法規(guī)和規(guī)范性文件的要求。本議案尚需公司2016年度股東大會(huì)審議批準(zhǔn)后方可實(shí)施。

 

　　公司首次公開發(fā)行股票的募集資金投資項(xiàng)目均已實(shí)施完畢，公司將節(jié)余募集資金永久性補(bǔ)充流動(dòng)資金，有利于提高募集資金使用效率，改善公司資金狀況，不存在損害公司或股東利益的情形。

 

　　八、備查文件

 

　　1、玲瓏輪胎第三屆董事會(huì)第九次會(huì)議決議；

 

　　2、玲瓏輪胎第三屆監(jiān)事會(huì)第八次會(huì)議決議；

 

　　3、玲瓏輪胎獨(dú)立董事意見關(guān)于董事會(huì)相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見；

 

　　4、安信證券股份有限公司關(guān)于山東玲瓏輪胎股份有限公司募投項(xiàng)目結(jié)項(xiàng)并將節(jié)余資金永久補(bǔ)充流動(dòng)資金的核查意見。

 

　　特此公告。

 

　　山東玲瓏輪胎股份有限公司董事會(huì)

 

　　2017年4月24 日

 

　　證券代碼：601966 證券簡(jiǎn)稱：玲瓏輪胎公告編號(hào)：2017-024

 

　　山東玲瓏輪胎股份有限公司

 

　　關(guān)于公司高級(jí)管理人員變動(dòng)的公告

 

　　本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

 

　　山東玲瓏輪胎股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）2017年4月24日召開第三屆董事會(huì)第九次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于調(diào)整公司高級(jí)管理人員及其薪酬的議案》。

 

　　經(jīng)公司總裁提議，因工作分工調(diào)整，免去張正亮先生公司副總裁職務(wù)，另行擔(dān)任公司其他職務(wù)。

 

　　特此公告。

 

　　山東玲瓏輪胎股份有限公司董事會(huì)

 

　　2017年4月24日

 

　　證券代碼：601966 證券簡(jiǎn)稱：玲瓏輪胎公告編號(hào)：2017-025

 

　　山東玲瓏輪胎股份有限公司

 

　　關(guān)于召開2016年年度股東大會(huì)的

 

　　通知

 

　　本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

 

　　重要內(nèi)容提示：

 

　　●股東大會(huì)召開日期：2017年5月15日

 

　　●本次股東大會(huì)采用的網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)：上海證券交易所股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)

 

　　一、 召開會(huì)議的基本情況

 

　　(一) 股東大會(huì)類型和屆次

 

　　2016年年度股東大會(huì)

 

　　(二) 股東大會(huì)召集人：董事會(huì)

 

　　(三) 投票方式：本次股東大會(huì)所采用的表決方式是現(xiàn)場(chǎng)投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式

 

　　(四) 現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議召開的日期、時(shí)間和地點(diǎn)

 

　　召開的日期時(shí)間：2017年5月15日 14點(diǎn) 30分

 

　　召開地點(diǎn)：山東省招遠(yuǎn)市金龍路777號(hào)

 

　　(五) 網(wǎng)絡(luò)投票的系統(tǒng)、起止日期和投票時(shí)間。

 

　　網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)：上海證券交易所股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)

 

　　網(wǎng)絡(luò)投票起止時(shí)間：自2017年5月15日

 

　　至2017年5月15日

 

　　采用上海證券交易所網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)，通過(guò)交易系統(tǒng)投票平臺(tái)的投票時(shí)間為股東大會(huì)召開當(dāng)日的交易時(shí)間段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通過(guò)互聯(lián)網(wǎng)投票平臺(tái)的投票時(shí)間為股東大會(huì)召開當(dāng)日的9:15-15:00。

 

　　(六) 融資融券、轉(zhuǎn)融通、約定購(gòu)回業(yè)務(wù)賬戶和滬股通投資者的投票程序

 

　　涉及融資融券、轉(zhuǎn)融通業(yè)務(wù)、約定購(gòu)回業(yè)務(wù)相關(guān)賬戶以及滬股通投資者的投票，應(yīng)按照《上海證券交易所上市公司股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票實(shí)施細(xì)則》等有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

 

　　(七) 涉及公開征集股東投票權(quán)

 

　　不涉及

 

　　二、 會(huì)議審議事項(xiàng)

 

　　本次股東大會(huì)審議議案及投票股東類型

 

　　■

 

　　1、 各議案已披露的時(shí)間和披露媒體

 

　　以上議案已經(jīng)公司2017年4月24日召開的第三屆董事會(huì)第九次會(huì)議以及第三屆監(jiān)事會(huì)第八次會(huì)議審議通過(guò)，會(huì)議決議公告的具體內(nèi)容見上海證券交易所網(wǎng)站和《中國(guó)證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》、《證券日?qǐng)?bào)》。

 

　　2、 特別決議議案：無(wú)

 

　　3、 對(duì)中小投資者單獨(dú)計(jì)票的議案：無(wú)

 

　　4、 涉及關(guān)聯(lián)股東回避表決的議案：關(guān)于公司與關(guān)聯(lián)方簽訂服務(wù)供應(yīng)框架協(xié)議的議案、關(guān)于公司2016年度日常關(guān)聯(lián)交易執(zhí)行情況及2017年度日常關(guān)聯(lián)交易計(jì)劃的議案

 

　　應(yīng)回避表決的關(guān)聯(lián)股東名稱：玲瓏集團(tuán)有限公司、英誠(chéng)貿(mào)易有限公司

 

　　5、 涉及優(yōu)先股股東參與表決的議案：無(wú)

 

　　三、 股東大會(huì)投票注意事項(xiàng)

 

　　(一) 本公司股東通過(guò)上海證券交易所股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)行使表決權(quán)的，既可以登陸交易系統(tǒng)投票平臺(tái)（通過(guò)指定交易的證券公司交易終端）進(jìn)行投票，也可以登陸互聯(lián)網(wǎng)投票平臺(tái)（網(wǎng)址：vote.sseinfo.com）進(jìn)行投票。首次登陸互聯(lián)網(wǎng)投票平臺(tái)進(jìn)行投票的，投資者需要完成股東身份認(rèn)證。具體操作請(qǐng)見互聯(lián)網(wǎng)投票平臺(tái)網(wǎng)站說(shuō)明。

 

　　(二) 股東通過(guò)上海證券交易所股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)行使表決權(quán)，如果其擁有多個(gè)股東賬戶，可以使用持有公司股票的任一股東賬戶參加網(wǎng)絡(luò)投票。投票后，視為其全部股東賬戶下的相同類別普通股或相同品種優(yōu)先股均已分別投出同一意見的表決票。

 

　　(三) 股東所投選舉票數(shù)超過(guò)其擁有的選舉票數(shù)的，或者在差額選舉中投票超過(guò)應(yīng)選人數(shù)的，其對(duì)該項(xiàng)議案所投的選舉票視為無(wú)效投票。

 

　　(四) 同一表決權(quán)通過(guò)現(xiàn)場(chǎng)、本所網(wǎng)絡(luò)投票平臺(tái)或其他方式重復(fù)進(jìn)行表決的，以第一次投票結(jié)果為準(zhǔn)。

 

　　(五) 股東對(duì)所有議案均表決完畢才能提交。

 

　　四、 會(huì)議出席對(duì)象

 

　　(一) 股權(quán)登記日收市后在中國(guó)登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記在冊(cè)的公司股東有權(quán)出席股東大會(huì)（具體情況詳見下表），并可以以書面形式委托代理人出席會(huì)議和參加表決。該代理人不必是公司股東。

 

　　■

 

　　(二) 公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員。

 

　　(三) 公司聘請(qǐng)的律師。

 

　　(四) 其他人員

 

　　五、 會(huì)議登記方法

 

　　（一）登記方式

 

　　1. 法人股股東持營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、股東賬戶卡、持股憑證、法定代表人證明或授權(quán)委托人身份證辦理登記手續(xù)。

 

　　2. 個(gè)人股股東持本人身份證、股東賬戶、持股證明辦理登記手續(xù)。

 

　　3. 受托代理人持本人身份證、授權(quán)委托書（見附件）及委托人身份證復(fù)印件、股東賬戶及持股證明辦理登記手續(xù)。

 

　　4. 異地股東可用信函或傳真等方式辦理登記手續(xù)。

 

　�。ǘ�）登記時(shí)間：2017年5月15日13點(diǎn)至14點(diǎn)

 

　�。ㄈ�）登記地點(diǎn)：山東省招遠(yuǎn)市公司會(huì)議室

 

　　六、 其他事項(xiàng)

 

　�。ㄒ唬�會(huì)議聯(lián)系方式：

 

　　聯(lián)系地址：山東省招遠(yuǎn)市金龍路777號(hào)

 

　　山東玲瓏輪胎股份有限公司董事會(huì)辦公室

 

　　郵政編碼：265406

 

　　聯(lián)系電話：0535-8242726

 

　　傳真：0535-3600085

 

　　聯(lián)系人：孫松濤、徐韶龍

 

　　收件人：董事會(huì)辦公室（請(qǐng)注明“股東大會(huì)”字樣）

 

　�。ǘ�）其他

 

　　出席會(huì)議人員交通及食宿費(fèi)用自理。

 

　　特此公告。

 

　　山東玲瓏輪胎股份有限公司董事會(huì)

 

　　2017年4月25日

 

　　附件1：授權(quán)委托書

 

　　附件2：采用累積投票制選舉董事、獨(dú)立董事和監(jiān)事的投票方式說(shuō)明

 

　　●報(bào)備文件

 

　　提議召開本次股東大會(huì)的董事會(huì)決議

 

　　附件1：授權(quán)委托書

 

　　授權(quán)委托書

 

　　山東玲瓏輪胎股份有限公司：

 

　　茲委托先生（女士）代表本單位（或本人）出席2017年5月15日召開的貴公司2016年年度股東大會(huì)，并代為行使表決權(quán)。

 

　　委托人持普通股數(shù)：

 

　　委托人持優(yōu)先股數(shù)：

 

　　委托人股東帳戶號(hào)：

 

　　■

 

　　委托人簽名（蓋章）：受托人簽名：

 

　　委托人身份證號(hào)：受托人身份證號(hào)：

 

　　委托日期：年 月 日

 

　　備注：

 

　　委托人應(yīng)在委托書中“同意”、“反對(duì)”或“棄權(quán)”意向中選擇一個(gè)并打“√”，對(duì)于委托人在本授權(quán)委托書中未作具體指示的，受托人有權(quán)按自己的意愿進(jìn)行表決。

 

　　證券代碼：601966 證券簡(jiǎn)稱：玲瓏輪胎公告編號(hào)：2017-025

 

　　山東玲瓏輪胎股份有限公司

 

　　關(guān)于山東玲瓏機(jī)電有限公司2016年度業(yè)績(jī)完成情況的公告

 

　　本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

 

　　山東玲瓏輪胎股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”或“本公司”）于2015年6月17日完成收購(gòu)山東玲瓏機(jī)電有限公司（以下簡(jiǎn)稱“玲瓏機(jī)電”）100%股權(quán)�，F(xiàn)將玲瓏機(jī)電所作業(yè)績(jī)承諾于2016年度的實(shí)際完成情況說(shuō)明如下：

 

　　一、基本情況

 

　　2015年4月16日，公司第二屆董事會(huì)第九次會(huì)議審議通過(guò)了《收購(gòu)山東玲瓏機(jī)電有限公司股權(quán)》的議案，并由2015年5月8日召開的2014年年度股東大會(huì)批準(zhǔn)實(shí)施。根據(jù)該議案，公司以現(xiàn)金方式收購(gòu)玲瓏集團(tuán)有限公司（簡(jiǎn)稱“玲瓏集團(tuán)”）持有的玲瓏機(jī)電100%股權(quán)。根據(jù)評(píng)估機(jī)構(gòu)北京天圓開資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具的天圓開評(píng)報(bào)字[2015]第1033號(hào)、天圓開評(píng)報(bào)字[2015]第1207號(hào)《評(píng)估報(bào)告》，截至評(píng)估基準(zhǔn)日2014年12月31日，采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法及收益法確定的玲瓏機(jī)電凈資產(chǎn)評(píng)估值分別為31，672.11萬(wàn)元和66，333.79萬(wàn)元。本次交易相關(guān)各方經(jīng)過(guò)多次協(xié)商，確定公司以67，107.09萬(wàn)元的價(jià)格收購(gòu)玲瓏集團(tuán)持有的玲瓏機(jī)電100%股權(quán)。

 

　　2015年6月17日，玲瓏機(jī)電辦理完成股權(quán)變更的工商登記手續(xù)。

 

　　二、承諾業(yè)績(jī)情況

 

　　玲瓏集團(tuán)承諾，玲瓏機(jī)電在業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)（即2015年、2016年及2017年）實(shí)際實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)（扣除非經(jīng)常性損益后）分別不低于12，245.14萬(wàn)元、10，799.35萬(wàn)元、11，973.16萬(wàn)元，否則玲瓏集團(tuán)將按如下方式對(duì)玲瓏輪胎進(jìn)行現(xiàn)金補(bǔ)償，具體如下：

 

　　玲瓏集團(tuán)補(bǔ)償現(xiàn)金數(shù)=截至當(dāng)期期末累積承諾凈利潤(rùn)數(shù)－截至當(dāng)期期末累積實(shí)際凈利潤(rùn)－已補(bǔ)償現(xiàn)金數(shù)。在各年計(jì)算的現(xiàn)金補(bǔ)償金額小于零時(shí)，按零取值，即已經(jīng)補(bǔ)償?shù)默F(xiàn)金不沖回。

 

　　在業(yè)績(jī)承諾期屆滿后，玲瓏輪胎將聘請(qǐng)具有證券期貨業(yè)務(wù)資格的審計(jì)機(jī)構(gòu)，在業(yè)績(jī)承諾期最后一年的玲瓏輪胎年度審計(jì)報(bào)告出具之前或之日出具相應(yīng)的標(biāo)的資產(chǎn)減值測(cè)試審核報(bào)告。

 

　　根據(jù)減值測(cè)試審核報(bào)告，業(yè)績(jī)承諾期屆滿時(shí)，如果標(biāo)的資產(chǎn)期末減值額〉已補(bǔ)償金額，玲瓏集團(tuán)將對(duì)玲瓏輪胎另行補(bǔ)償，另行應(yīng)補(bǔ)償?shù)慕痤~=標(biāo)的資產(chǎn)期末減值額－在承諾期內(nèi)因?qū)嶋H凈利潤(rùn)未達(dá)承諾凈利潤(rùn)已支付的補(bǔ)償額。前述標(biāo)的資產(chǎn)期末減值額為標(biāo)的資產(chǎn)交易價(jià)格減去期末標(biāo)的資產(chǎn)的評(píng)估值并扣除補(bǔ)償期限內(nèi)玲瓏機(jī)電股東增資、減資、接受贈(zèng)與以及利潤(rùn)分配的影響。

 

　　玲瓏集團(tuán)予以補(bǔ)償?shù)默F(xiàn)金總額不超過(guò)本次交易中標(biāo)的資產(chǎn)的交易價(jià)格。

 

　　三、業(yè)績(jī)承諾完成情況

 

　　根據(jù)普華永道中天會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）于2016年4月28日出具的普華永道中天審字（2016）第25642號(hào)《2015年度財(cái)務(wù)報(bào)表及審計(jì)報(bào)告》和普華永道中天特審字（2016）第1519號(hào)《2015年度非經(jīng)常性損益明細(xì)表專項(xiàng)報(bào)告》，2015年度玲瓏機(jī)電（合并）扣除非經(jīng)常損益后歸屬于母公司所有者凈利潤(rùn)為14，657.36萬(wàn)元，故上述2015年度承諾凈利潤(rùn)已完成。

 

　　根據(jù)普華永道中天會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）于2017年4月24日出具的普華永道中天審字（2017）第26293號(hào)《2016年度財(cái)務(wù)報(bào)表及審計(jì)報(bào)告》和普華永道中天特審字（2017）第1801號(hào)《2016年度非經(jīng)常性損益明細(xì)表專項(xiàng)報(bào)告》，2016年度玲瓏機(jī)電（合并）扣除非經(jīng)常損益后歸屬于母公司所有者凈利潤(rùn)為12，749.69萬(wàn)元，故上述2016年度承諾凈利潤(rùn)已完成。

 

　　特此公告。

 

　　山東玲瓏輪胎股份有限公司董事會(huì)

 

　　2017年4月24日THE_END