■風神輪胎股份有限公司

 

　　發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案摘要

 

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　　釋義

 

　　一、普通術(shù)語

 

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　　二、專業(yè)術(shù)語

 

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　　注：本預(yù)案中數(shù)值若出現(xiàn)匯率轉(zhuǎn)換后數(shù)值相較原數(shù)以及總數(shù)與各分項數(shù)值之和尾數(shù)不符的情況，均為四舍五入原因造成。

 

　　聲明

 

　　本重大資產(chǎn)重組預(yù)案摘要的目的僅為向公眾提供有關(guān)本次重組的簡要情況，并不包括重大資產(chǎn)重組預(yù)案全文的各部分內(nèi)容。重大資產(chǎn)重組預(yù)案全文同時刊載于上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn）；備查文件的查閱方式為：風神輪胎股份有限公司。

 

　　一、公司聲明

 

　　風神股份及全體董事、監(jiān)事和高級管理人員承諾保證本預(yù)案內(nèi)容的真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。風神股份及董事會全體成員對本預(yù)案內(nèi)容的真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，被司法機關(guān)立案偵查或者被中國證監(jiān)會立案調(diào)查的，在案件調(diào)查結(jié)論明確之前，將暫停轉(zhuǎn)讓其在上市公司擁有權(quán)益的股份。

 

　　與本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)的審計或評估尚未完成，風神股份將在相關(guān)的審計或評估完成后履行信息披露程序。風神股份董事會及全體董事保證本預(yù)案所引用的相關(guān)數(shù)據(jù)的真實性和合理性。

 

　　本預(yù)案所述事項并不代表中國證監(jiān)會、上海證券交易所對于本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)事項的實質(zhì)性判斷、確認或批準。本預(yù)案所述本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)事項的生效和完成尚待取得相關(guān)監(jiān)管機構(gòu)的核準或備案。

 

　　本次重大資產(chǎn)重組完成后，風神股份經(jīng)營與收益的變化由風神股份負責；因本次重大資產(chǎn)重組引致的投資風險，由投資者自行負責。投資者在評價公司本次重大資產(chǎn)重組時，除本預(yù)案內(nèi)容以及與本預(yù)案同時披露的相關(guān)文件外，還應(yīng)認真的考慮本預(yù)案披露的各項風險因素。

 

　　投資者若對本預(yù)案存在任何疑問，應(yīng)咨詢自己的股票經(jīng)紀人、律師、專業(yè)會計師或其他專業(yè)顧問。

 

　　二、交易對方聲明

 

　　本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的交易對方中國化工橡膠有限公司、TP Industrial Holding S.p.A.、High Grade (HK) Investment Management Limited、青島黃海橡膠集團有限責任公司已出具承諾函，相關(guān)承諾如下：

 

　　1．保證為本次重組所提供的有關(guān)信息均為真實、準確和完整的，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏；

 

　　2．如違反上述保證，將依法承擔責任。如因提供的信息存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏給風神股份或者投資者造成損失的，將依法承擔賠償責任；

 

　　3．如本次重組因涉嫌所提供或者披露的信息存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，被司法機關(guān)立案偵查或者被中國證監(jiān)會立案調(diào)查的，在案件調(diào)查結(jié)論明確之前，將暫停轉(zhuǎn)讓其在風神股份擁有權(quán)益的股份。

 

　　三、證券服務(wù)機構(gòu)聲明

 

　　本次交易的證券服務(wù)機構(gòu)及其經(jīng)辦人員承諾所出具與本次交易相關(guān)的文件不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性和完整性承擔相應(yīng)的法律責任。

 

　　重大事項提示

 

　　本部分所使用的詞語或簡稱與本預(yù)案“釋義”中所定義的詞語或簡稱具有相同涵義。

 

　　一、本次交易方案概述

 

　　本次交易整體方案包括發(fā)行股份購買資產(chǎn)和募集配套資金，具體包括：1、發(fā)行股份購買資產(chǎn)；2、發(fā)行股份募集配套資金。本次發(fā)行股份募集配套資金以發(fā)行股份購買資產(chǎn)的成功實施為前提條件，但本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)不以募集配套資金的成功實施為前提，發(fā)行股份募集配套資金成功與否不影響本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的實施。

 

　�。ㄒ唬┌l(fā)行股份購買資產(chǎn)

 

　　風神股份擬向TP發(fā)行股份購買其持有的PTG52%股權(quán)；向HG發(fā)行股份購買其持有的PTG 38%股權(quán)；向橡膠公司發(fā)行股份購買其持有的桂林倍利100%股權(quán)，以及向黃海集團發(fā)行股份購買工業(yè)胎相關(guān)土地和房產(chǎn)。

 

　　本次交易完成后，上市公司將直接持有PTG 100%股權(quán)、桂林倍利100%股權(quán)、黃海集團工業(yè)胎相關(guān)土地和房產(chǎn)。若上市公司根據(jù)實際情況對交易方案進行相應(yīng)調(diào)整，將嚴格按照有關(guān)法律法規(guī)的要求，履行相應(yīng)的法定程序和義務(wù)。

 

　　（二）發(fā)行股份募集配套資金

 

　　上市公司擬在本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的同時，通過詢價方式向符合條件的不超過10名特定投資者非公開發(fā)行股份募集配套資金，募集資金總額不超過202，053萬元，不超過擬購買資產(chǎn)交易價格的100%。本次募集配套資金扣除發(fā)行費用后的凈額將用于PTG及桂林倍利主營業(yè)務(wù)相關(guān)的全球產(chǎn)能布局優(yōu)化、產(chǎn)品及工藝提升、全球工業(yè)胎研發(fā)中心建設(shè)和信息化系統(tǒng)建設(shè)四大領(lǐng)域。

 

　　本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)不以募集配套資金的成功實施為前提，最終募集配套資金成功與否不影響本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)行為的實施。

 

　　本次重組前后，上市公司控股股東均為橡膠公司，實際控制人均為國務(wù)院國資委，上市公司控制權(quán)未發(fā)生變更。

 

　　二、標的資產(chǎn)預(yù)估作價情況

 

　　本次交易標的資產(chǎn)價格以具有證券期貨業(yè)務(wù)資格的資產(chǎn)評估機構(gòu)出具并經(jīng)國務(wù)院國資委備案的評估報告確認的評估結(jié)果為定價依據(jù)。截至本預(yù)案簽署日，本次交易標的資產(chǎn)涉及的審計、評估工作尚未完成。

 

　　以2016年12月31日為評估基準日，標的資產(chǎn)預(yù)評估情況如下表所示：

 

　　單位：萬元

 

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　　以標的資產(chǎn)預(yù)評估值為基準，本次交易中各標的資產(chǎn)的交易價格如下表所示：

 

　　單位：萬元

 

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　　注1：PTG90%股權(quán)預(yù)估值由其全部股東權(quán)益預(yù)估值按照股權(quán)比例折算。

 

　　本預(yù)案中披露的相關(guān)數(shù)據(jù)與最終審計、評估的結(jié)果可能存在一定差異。相關(guān)資產(chǎn)經(jīng)審計的財務(wù)數(shù)據(jù)、經(jīng)備案的評估結(jié)果，以及其他數(shù)據(jù)將在重大資產(chǎn)重組報告書中予以披露，提請投資者注意。

 

　　三、本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組

 

　　根據(jù)《重組管理辦法》的規(guī)定：上市公司在十二個月內(nèi)連續(xù)對同一或者相關(guān)資產(chǎn)進行購買、出售的，以其累計數(shù)分別計算相應(yīng)數(shù)額。交易標的資產(chǎn)屬于同一交易方所有或者控制，或者屬于相同或者相近的業(yè)務(wù)范圍，或者中國證監(jiān)會認定的其他情形下，可以認定為同一或者相關(guān)資產(chǎn)。

 

　　根據(jù)上市公司第六屆董事會第十二次會議、2016年第二次臨時股東大會相關(guān)決議，上市公司以現(xiàn)金向橡膠公司購買中車雙喜100%股權(quán)、黃海有限100%股權(quán)；以現(xiàn)金向PT購買PTG10%股權(quán)，同時以現(xiàn)金交易方式向PT出售持有的焦作風神80%股權(quán)。相關(guān)情況已在《風神輪胎股份有限公司關(guān)于購買、出售資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易公告(修訂稿)》及其他公告文件中披露。

 

　　前次交易涉及資產(chǎn)與本次交易涉及資產(chǎn)均為橡膠公司所控制。前次交易涉及資產(chǎn)的主營業(yè)務(wù)為工業(yè)胎的生產(chǎn)與銷售，本次交易涉及資產(chǎn)的主營業(yè)務(wù)亦為工業(yè)胎的生產(chǎn)與銷售，屬于相同或相近的業(yè)務(wù)范圍，同時前次交易涉及的資產(chǎn)PTG與本次交易涉及的資產(chǎn)PTG屬于同一資產(chǎn)。

 

　　因此，上市公司于本次重組前十二個月內(nèi)購買或出售的上述資產(chǎn)與本次交易標的資產(chǎn)屬于同一資產(chǎn)，上述交易內(nèi)容與本次交易應(yīng)以累計數(shù)計算相應(yīng)數(shù)額。

 

　　根據(jù)前次及本次收購資產(chǎn)預(yù)估及作價情況，上市公司前次及本次擬購買的資產(chǎn)交易金額占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告期末凈資產(chǎn)額的比例達到50%以上，且超過5，000萬元。根據(jù)《重組管理辦法》，本次交易構(gòu)成上市公司重大資產(chǎn)重組，且涉及發(fā)行股份購買資產(chǎn)及募集配套資金，需提交中國證監(jiān)會并購重組審核委員會審核，并經(jīng)中國證監(jiān)會核準后方可實施。

 

　　四、本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易

 

　　本次交易對方中，橡膠公司為風神股份的控股股東，TP為橡膠公司間接控股的公司，黃海集團為橡膠公司控股股東中國化工間接控股的公司，均為風神股份的關(guān)聯(lián)方，故本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

 

　　上市公司第六屆董事會第十九次會議審議本次交易相關(guān)議案時，關(guān)聯(lián)董事回避表決；召開股東大會審議本次交易相關(guān)議案時，關(guān)聯(lián)股東將回避表決。

 

　　五、本次交易不構(gòu)成《重組管理辦法》第十三條規(guī)定的借殼上市

 

　　2007年6月，經(jīng)國務(wù)院國資委《關(guān)于風神輪胎股份有限公司國有股劃轉(zhuǎn)有關(guān)問題的批復(fù)》（國資產(chǎn)權(quán)【2007】545號）文件批準，風神股份控股股東河南輪胎集團有限責任公司將其持有的風神股份10，000萬股國有法人股劃轉(zhuǎn)給中國昊華化工（集團）總公司。本次國有股完成劃轉(zhuǎn)后，風神股份控股股東變更為中國昊華化工（集團）總公司，實際控制人變更為中國化工，最終實際控制人為國務(wù)院國資委。此后，通過股權(quán)劃轉(zhuǎn)，橡膠公司成為公司控股股東，實際控制人不變。

 

　　根據(jù)中國證監(jiān)會于2016年9月9日發(fā)布的《關(guān)于修改＜上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法＞的決定》（中國證監(jiān)會令第127號），上市公司自控制權(quán)發(fā)生變更之日起60個月內(nèi)，向收購人及其關(guān)聯(lián)人購買資產(chǎn)進行重大資產(chǎn)重組，導(dǎo)致上市公司發(fā)生根本性變化的，構(gòu)成重組上市。

 

　　截至本預(yù)案簽署日，上市公司前次控制權(quán)變更事項至今已經(jīng)超過60個月，且本次交易亦未變更實際控制人，因此根據(jù)《重組管理辦法》的規(guī)定，本次交易將不構(gòu)成重組上市。

 

　　六、發(fā)行股份購買資產(chǎn)情況

 

　　（一）定價基準日

 

　　本次交易發(fā)行股份購買資產(chǎn)的定價基準日為風神股份審議本次重大資產(chǎn)重組事項的第六屆董事會第十九次會議決議公告日。

 

　�。ǘ�）發(fā)行價格

 

　　根據(jù)《重組管理辦法》第四十五條，“上市公司發(fā)行股份的價格不得低于市場參考價的90%。市場參考價為本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的董事會決議公告日前20個交易日、60個交易日或者120個交易日的公司股票交易均價之一”。

 

　　本次購買資產(chǎn)所發(fā)行股份定價基準日前20個交易日、前60個交易日、前120個交易日股票交易均價具體情況如下表所示：

 

　　單位：元/股

 

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　　自2014年下半年以來，國內(nèi)A股股票市場整體波動較大，因此采用更長時間區(qū)間的交易均價更能合理避免公司股票價格大幅度波動的影響，并與交易對方持股的長期性相匹配。因此，本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)價格確定為定價基準日前120個交易日股票交易均價的90%，即9.78元/股。

 

　　在本次發(fā)行的定價基準日至發(fā)行日期間，風神股份如有股息支付、配股、資本公積轉(zhuǎn)增股本、送紅股、新股發(fā)行（本次交易擬議的除外）或就風神股份的股本進行的其他該等支付或調(diào)整，將按照中國證監(jiān)會和上交所的相關(guān)規(guī)則對發(fā)行價格進行相應(yīng)調(diào)整。

 

　�。ㄈ�）發(fā)行數(shù)量

 

　　按照本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行價格9.78元/股和擬購買資產(chǎn)預(yù)估作價57.83億元計算，本次向交易對方共發(fā)行股份59，130.57萬股。發(fā)行股份數(shù)量的具體情況如下表所示：

 

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　　注1，2：PTG52%、PTG38%股權(quán)預(yù)估值由其全部股東權(quán)益預(yù)估值按照股權(quán)比例折算。

 

　　如擬購買資產(chǎn)的預(yù)估值根據(jù)國務(wù)院國資委的要求進行任何調(diào)整，則本次向交易對方發(fā)行股份數(shù)量將分別予以調(diào)整。

 

　　在定價基準日至發(fā)行日期間，風神股份如有股息支付、配股、資本公積轉(zhuǎn)增股本、送紅股、新股發(fā)行（本次交易擬議的除外）或就風神股份的股本進行的其他該等支付或調(diào)整，將按照中國證監(jiān)會及上交所相關(guān)規(guī)則對股份發(fā)行價格和股份發(fā)行數(shù)量作相應(yīng)調(diào)整。

 

　�。ㄋ模┌l(fā)行種類及面值

 

　　本次購買資產(chǎn)發(fā)行的股票種類為境內(nèi)上市人民幣普通股（A股），每股面值為1.00元。

 

　�。ㄎ澹┕煞萱i定情況

 

　　TP、橡膠公司、黃海集團于本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)獲得上市公司之股份將自發(fā)行結(jié)束之日起三十六個月內(nèi)不予轉(zhuǎn)讓；本次交易完成后6個月內(nèi)如上市公司股票連續(xù)20個交易日的收盤價低于發(fā)行價，或者本次交易完成后6個月期末收盤價低于發(fā)行價的，其通過本次交易獲得的上市公司股票的鎖定期將自動延長6個月。但因國有資產(chǎn)重組整合或股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)，導(dǎo)致黃海集團通過本次交易取得的上市公司股份在中國化工、橡膠公司及其下屬公司內(nèi)部的轉(zhuǎn)讓除外，轉(zhuǎn)讓后受讓方在剩余的股份鎖定期限內(nèi)對所取得的股份繼續(xù)鎖定。

 

　　HG于本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)取得上市公司之股份自相關(guān)股份發(fā)行結(jié)束之日起三十六個月內(nèi)不予轉(zhuǎn)讓。

 

　　本次交易前橡膠公司所持上市公司股份，自上述相關(guān)股份發(fā)行結(jié)束之日起12個月內(nèi)不予轉(zhuǎn)讓。

 

　　本次交易完成后，上述鎖定期內(nèi)，由于上市公司送紅股、轉(zhuǎn)增股本等原因增持的上市公司股份，亦應(yīng)遵守上述鎖定期約定。

 

　　七、發(fā)行股份募集配套資金情況

 

　　為提高整合績效，風神股份計劃在本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的同時，向不超過10名特定投資者非公開發(fā)行股份募集配套資金。具體如下：

 

　�。ㄒ唬┌l(fā)行股份的種類和面值

 

　　本次發(fā)行股份募集配套資金的股票種類為境內(nèi)上市人民幣普通股（A股），每股面值為1.00元。

 

　�。ǘ�）發(fā)行對象及發(fā)行方式

 

　　本次發(fā)行股份募集配套資金采用詢價發(fā)行方式向不超過10名符合條件的特定對象非公開發(fā)行股份。

 

　�。ㄈ�）定價基準日及發(fā)行價格

 

　　本次發(fā)行股份募集配套資金定價基準日為本次發(fā)行股份募集配套資金發(fā)行期的首日。發(fā)行價格不低于本次發(fā)行股份募集配套資金發(fā)行期首日前20個交易日公司股票交易均價的90%。

 

　�。ㄋ模┌l(fā)行數(shù)量

 

　　本次募集配套資金預(yù)計不超過202，053萬元，不超過本次交易總金額的100%。本次募集配套資金的發(fā)行數(shù)量將根據(jù)募集配套資金總額及發(fā)行價格確定，且本次配套募集資金發(fā)行的股份數(shù)量不超過本次發(fā)行前公司總股本的20%。最終發(fā)行數(shù)量將在中國證監(jiān)會核準的范圍內(nèi)，由公司董事會在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)根據(jù)發(fā)行時的實際情況確定。

 

　　（五）鎖定期安排

 

　　上市公司為募集配套資金所發(fā)行的股份自發(fā)行結(jié)束之日起十二個月內(nèi)不予轉(zhuǎn)讓，在此之后按中國證監(jiān)會及上交所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。本次交易完成后，上述鎖定期內(nèi)，由于上市公司送紅股、轉(zhuǎn)增股本等原因增持的上市公司股份，亦應(yīng)遵守上述鎖定期約定。

 

　�。�六）募集資金用途

 

　　本次發(fā)行股份募集配套資金總額不超過202，053萬元，扣除發(fā)行費用后的凈額將用于PTG及桂林倍利主營業(yè)務(wù)相關(guān)的全球產(chǎn)能布局優(yōu)化、產(chǎn)品及工藝提升、全球工業(yè)胎研發(fā)中心建設(shè)和信息化系統(tǒng)建設(shè)四大領(lǐng)域。本次發(fā)行股份募集配套資金將依次用于下列項目：

 

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　　注：歐元兌人民幣匯率由PTG管理層提供，采用7.3123，乃根據(jù)2016年12月30日中國人民銀行公布的美元兌人民幣匯率6.9370與同日歐洲中央銀行公布的歐元兌美元匯率1.0541交叉計算所得。

 

　　募集資金到位后，如實際募集資金凈額少于擬使用募集資金總額，不足部分相關(guān)公司可以以自有資金或自籌資金解決。如本次募集資金到位時間與項目實施進度不一致，相關(guān)公司可根據(jù)實際情況以自籌資金先行投入，待募集資金到位后再予以置換。

 

　　八、業(yè)績補償安排

 

　　2017年4月12日，交易各方簽署《資產(chǎn)注入?yún)f(xié)議》，附件中確定了盈利補償?shù)幕�本條款，各方將于本次交易第二次董事會召開前正式簽訂盈利補償協(xié)議。

 

　　（一）預(yù)測凈利潤與業(yè)績補償期限

 

　　針對TP將注入風神股份的PTG 52%的股權(quán)，在相關(guān)法律要求的范圍內(nèi)，TP（作為一方）和風神股份（作為另一方）應(yīng)針對在歸屬于權(quán)益持有者的PTG實際凈利潤低于歸屬于權(quán)益持有者的預(yù)測凈利潤的情況下的利潤預(yù)測和TP應(yīng)作的補償簽署業(yè)績補償協(xié)議。業(yè)績補償期限應(yīng)為就PTG 90%的股權(quán)在意大利公司注冊處的變更登記完成所在財年起算的三（3）個連續(xù)財年（“業(yè)績補償期限”）。

 

　　PTG在2017、2018及2019會計年度預(yù)計將產(chǎn)生的歸屬于權(quán)益持有者合并凈利潤分別為40，358.10千歐元、43，164.35千歐元和45，288.21千歐元（每一項利潤額單稱為“預(yù)測凈利潤”）。如交易于2018年完成，則業(yè)績補償期限應(yīng)為2018、2019及2020會計年度，2020會計年度的預(yù)測凈利潤應(yīng)為67，167.90千歐元。如PTG在業(yè)績補償期限內(nèi)任一會計年度產(chǎn)生的歸屬于權(quán)益持有者的實際凈利潤數(shù)（根據(jù)非經(jīng)常性利潤和非經(jīng)常性損失和/或費用調(diào)整，上述調(diào)整均扣除任何稅務(wù)沖銷的影響）未達到上述該會計年度對應(yīng)的預(yù)測凈利潤，則TP應(yīng)根據(jù)下述“業(yè)績補償機制”通過補償風神股份A股的方式向風神股份進行補償。如歸屬于權(quán)益持有者的實際凈利潤數(shù)以人民幣而非歐元表示，相關(guān)預(yù)測凈利潤應(yīng)相應(yīng)由歐元轉(zhuǎn)換為人民幣表示，轉(zhuǎn)換的匯率應(yīng)與根據(jù)中國會計準則確定相關(guān)權(quán)益持有者的實際凈利潤數(shù)時采取的平均匯率相同。

 

　�。ǘ�）實際凈利潤數(shù)的確定

 

　　在不遲于PTG年度審計報告經(jīng)PTG股東會批準后的三個營業(yè)日，風神股份應(yīng)準備一份關(guān)于相關(guān)年度實現(xiàn)承諾凈利潤的專項報告，載明歸屬于權(quán)益持有者的實際凈利潤數(shù)及其計算方式（“專項報告”）。

 

　　風神股份應(yīng)自擔費用書面指定一家第一等級的會計師事務(wù)所（在任何情況下，該會計師事務(wù)所應(yīng)為以下四（4）家國際認可的會計師事務(wù)所之一或其當?shù)胤种�機構(gòu)：安永、德勤、畢馬威和普華永道（“合格審計機構(gòu)”）并經(jīng)TP確認。合格審計機構(gòu)應(yīng)就相關(guān)年度準備并出具一份實現(xiàn)承諾凈利潤的專項審核報告，以對專項報告所載之結(jié)論予以確認（“凈利潤的專項審核報告”）。

 

　�。ㄈ�）業(yè)績補償機制

 

　　如業(yè)績補償期限內(nèi)某會計年度期末累積歸屬于權(quán)益持有者的實際凈利潤數(shù)（根據(jù)非經(jīng)常性利潤和非經(jīng)常性損失和/或費用調(diào)整，上述調(diào)整均扣除任何稅務(wù)沖銷的影響）低于該會計年度期末累積預(yù)測凈利潤，則TP應(yīng)通過轉(zhuǎn)讓風神股份A股的方式補償風神股份（應(yīng)基于TP根據(jù)交易向風神股份注入PTG的股權(quán)比例（即52%）予以補償）。擬由TP作為補償轉(zhuǎn)讓的風神股份A股的具體數(shù)量應(yīng)根據(jù)下述公式計算：

 

　　業(yè)績補償期限內(nèi)每會計年度擬由TP作為補償轉(zhuǎn)讓的風神股份A股數(shù)量={[（業(yè)績補償期限內(nèi)截至當期期末累積預(yù)測凈利潤總和 - 業(yè)績補償期限內(nèi)截至當期期末累積歸屬于權(quán)益持有者的實際凈利潤數(shù)總和）/ 業(yè)績補償期限內(nèi)各會計年度預(yù)測凈利潤總和] x TP認購股份總數(shù)} -（TP在此前會計年度已作為補償轉(zhuǎn)讓的風神股份A股數(shù)量）。

 

　　如上述計算的結(jié)果為零或負數(shù)，則TP無需向風神股份轉(zhuǎn)讓任何風神股份A股作為該會計年度的補償。

 

　　如風神股份在業(yè)績補償期限內(nèi)以其資本公積轉(zhuǎn)增股份或送股（統(tǒng)稱“免費A股”），則在以上項目和下述“減值測試”項下計算的TP認購股份總數(shù)及在此前會計年度已作為補償轉(zhuǎn)讓的股份總數(shù)應(yīng)乘以如下系數(shù)：

 

　　[1 +（免費A股發(fā)行數(shù)量/發(fā)行免費A股前風神股份已發(fā)行股份總數(shù)）]。

 

　　在重組、拆股或相似安排的情況下，應(yīng)進行相關(guān)調(diào)整以保持上述公式的計算結(jié)果不變。

 

　　由TP在業(yè)績補償期限內(nèi)轉(zhuǎn)讓給風神股份作為補償?shù)难a償股份總數(shù)在任何情況下均不應(yīng)超過作為將PTG 52%的股權(quán)注入風神股份的對價而由TP認購的股份總數(shù)。

 

　�。ㄋ模�減值測試

 

　　在業(yè)績補償期限屆滿時，經(jīng)指定的一家具有證券從業(yè)資格的第一等級的評估機構(gòu)進行減值測試。該減值測試應(yīng)采用與中聯(lián)資產(chǎn)評估集團評估由TP注入風神股份的PTG 52%的股權(quán)時相同的評估方法、評估假設(shè)、評估系數(shù)、評估依據(jù)及標準，且應(yīng)扣除業(yè)績補償期限內(nèi)與PTG相關(guān)的增資、減資、接受贈與以及利潤分配的影響。風神股份資費自費指定的適格審計機構(gòu)就上述減值測試出具專項審計意見（“減值測試專項審核意見”）。

 

　　如果(i)PTG 52%股權(quán)的已在國務(wù)院國資委備案的價值（“最終交易價值”）與PTG 52%股權(quán)在減值測試專項審核意見中的更新價值的差額為正（“減值額”），且(ii) [（減值額）/（最終交易價值）] 〉 [（已根據(jù)上述“業(yè)績補償機制”作為補償轉(zhuǎn)讓的風神股份A股總數(shù)（當TP在其項下無需進行其他補償））/（TP認購股份總數(shù)）]；則TP應(yīng)另行就標的資產(chǎn)的減值補償風神股份，另需補償?shù)娘L神股份A股數(shù)量應(yīng)按照如下方式確定：

 

　　就標的資產(chǎn)減值需作為補償轉(zhuǎn)讓的風神股份A股數(shù)量=（減值額 / TP認購的風神股份A股的發(fā)行價格）-已根據(jù)上述“業(yè)績補償機制”轉(zhuǎn)讓的風神股份A股總數(shù)（當TP在其項下無需進行其他補償）。

 

　�。ㄎ澹┭a償程序

 

　　在每一凈利潤的專項審核報告及減值測試專項審核意見出具后15個營業(yè)日內(nèi)，風神股份應(yīng)召集董事會會議，以確定在業(yè)績補償期限的相關(guān)會計年度應(yīng)由TP作為補償轉(zhuǎn)讓的風神股份A股數(shù)量（“該年度應(yīng)補償股份”），并批準回購該等應(yīng)補償A股（“回購”）。在董事會確定該年度應(yīng)補償股份并批準回購后，風神股份應(yīng)進一步召集股東大會。

 

　　經(jīng)風神股份股東大會批準回購后，風神股份應(yīng)在相關(guān)決議公開披露后5個營業(yè)日內(nèi)書面通知TP，且協(xié)助TP在中國證券登記結(jié)算有限責任公司上海分公司完成上述將該年度應(yīng)補償股份劃轉(zhuǎn)至風神股份董事會開立的專門賬戶的適用程序。在向上述專門賬戶存入股份后，風神股份應(yīng)在可行范圍內(nèi)盡快以1元人民幣的總價完成回購，并注銷該年度應(yīng)補償股份。

 

　　九、本次交易對上市公司的影響

 

　　（一）本次交易對上市公司主營業(yè)務(wù)的影響

 

　　本次交易完成前，上市公司是中國最大的全鋼子午線輪胎重點生產(chǎn)企業(yè)之一和最大的工程機械輪胎生產(chǎn)企業(yè)，主要生產(chǎn)“風神”、“黃海”、“雙喜”等多個品牌1，200多個規(guī)格品種的卡客車輪胎、工程機械輪胎等多種輪胎。

 

　　本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的標的PTG及其子公司主要從事工業(yè)胎研發(fā)、測試、生產(chǎn)和銷售，其產(chǎn)品主要適用于重卡車、道路拖拉機、重型拖車、貨運汽車、公共汽車、農(nóng)業(yè)拖拉機、林業(yè)拖拉機、推土機、工業(yè)機車等重型機車的輪胎及內(nèi)胎。桂林倍利系橡膠公司旗下工業(yè)胎資產(chǎn)板塊子公司，主要資產(chǎn)為100萬套全鋼子午胎生產(chǎn)線。黃海集團工業(yè)胎相關(guān)土地和房產(chǎn)為上市公司子公司黃海有限工業(yè)胎業(yè)務(wù)生產(chǎn)經(jīng)營所需土地、房產(chǎn)。

 

　　本次交易后，上市公司將整合橡膠公司旗下全球工業(yè)胎資產(chǎn)、業(yè)務(wù)和組織，實現(xiàn)協(xié)同效應(yīng)最大化，提升盈利能力和可持續(xù)發(fā)展能力。募集配套資金計劃用于全球產(chǎn)能優(yōu)化布局、產(chǎn)品及工藝提升、全球工業(yè)胎研發(fā)中心和信息化系統(tǒng)建設(shè)領(lǐng)域的相關(guān)項目，將有助于上市公司提高資源配置效率，增強研發(fā)能力并提高產(chǎn)品品質(zhì)，更好地接近全球主要工業(yè)胎區(qū)域的目標客戶，實施多梯次多品牌發(fā)展戰(zhàn)略。

 

　　本次交易完成后，上市公司取得PTG 100%股權(quán)及橡膠公司旗下其他工業(yè)胎資產(chǎn)，全面實現(xiàn)工業(yè)胎業(yè)務(wù)整合，一躍成為全球第四、中國最大的工業(yè)胎企業(yè)，并將成為中國化工全球唯一工業(yè)胎資產(chǎn)控股平臺。

 

　�。ǘ�）本次交易對上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的影響

 

　　根據(jù)本次重組方案，按照本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行價格9.78元/股和擬購買資產(chǎn)預(yù)估作價57.83億元計算，本次向交易對方共發(fā)行股份59，130.57萬股。同時，擬發(fā)行股份募集配套資金，發(fā)行股份募集配套資金數(shù)量不超過本次發(fā)行前總股本的20%，不超過11，248.27萬股，本次交易合計發(fā)行股份數(shù)不超過70，378.83萬股。

 

　　本次重組前后，上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)變動如下表所示：

 

　　單位：股

 

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　　獨立財務(wù)顧問

 

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　　二〇一七年四月

 

　　(下轉(zhuǎn)67版)THE_END

 

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