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 　浙江雙箭橡膠股份有限公司

　　第六屆董事會第二次會議決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容真實、準確和完整，并對公告中的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔責任。

　　一、會議召開情況

　　浙江雙箭橡膠股份有限公司（以下簡稱“公司”）第六屆董事會第二次會議于2017年4月10日在公司行政樓七樓會議室以現(xiàn)場方式召開。本次會議的通知于2017年4月4日以電話、電子郵件或?qū)Ｈ怂瓦_的方式通知了全體董事、監(jiān)事及高級管理人員。會議應到董事9人，實到董事9人。本次會議由沈耿亮先生主持，公司監(jiān)事會監(jiān)事及高級管理人員列席了本次會議。本次會議的通知、召開以及參會的董事人數(shù)均符合相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)則及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

　　二、董事會會議審議情況

　　經(jīng)與會董事認真審議，會議以記名投票表決的方式通過了如下決議：

　　1、會議以9票贊成、0票棄權(quán)、0票反對審議通過了《關(guān)于轉(zhuǎn)讓北京約基工業(yè)股份有限公司58%股權(quán)的議案》

　　同意以人民幣3.5億元向馬立民先生的全資子公司北京搏思農(nóng)業(yè)科技有限公司轉(zhuǎn)讓公司所持有北京約基工業(yè)股份有限公司（以下簡稱“北京約基”）的全部股權(quán)（即北京約基58%的股權(quán)）。本次交易完成后，公司將不再持有北京約基的股權(quán)，之前與北京約基原股東馬立民、馬立江、北京嘉值惟實投資中心（有限合伙）分別于2014年7月2日、2015年4月29日簽署的《附條件生效的增資協(xié)議》和《附條件生效的增資協(xié)議之補充協(xié)議》中馬立民對北京約基的業(yè)績承諾對本公司不再具有任何意義，公司同意該業(yè)績承諾隨著股權(quán)轉(zhuǎn)讓的完成而一并終止，并同意免除馬立民在上述協(xié)議中應當承擔的業(yè)績補償義務(wù)。

　　具體內(nèi)容詳見2017年4月11日刊登于《證券時報》、《上海證券報》和巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）上的公告：《關(guān)于轉(zhuǎn)讓控股子公司股權(quán)的公告》（公告編號：2017-012）。

　　公司監(jiān)事會、獨立董事、保薦機構(gòu)對該議案發(fā)表了意見，內(nèi)容詳見2017年4月11日刊載在巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）上的相關(guān)公告。

　　本議案尚需提交公司2017年第二次臨時股東大會審議。

　　2、會議以9票贊成、0票棄權(quán)、0票反對審議通過了《關(guān)于召開2017年第二次臨時股東大會的議案》。

　　詳細內(nèi)容請參見公司2017年4月11日刊登在《證券時報》、《上海證券報》和巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）上的《關(guān)于召開2017年第二次臨時股東大會的通知》（公告編號：2017-013）。

　　三、備查文件

　　經(jīng)與會董事簽字并加蓋董事會印章的浙江雙箭橡膠股份有限公司第六屆董事會第二次會議決議。

　　特此公告。

　　浙江雙箭橡膠股份有限公司

　　董事會

　　二○一七年四月十一日

　　證券代碼：002381 證券簡稱：雙箭股份公告編號：2017-011

　　浙江雙箭橡膠股份有限公司

　　第六屆監(jiān)事會第二次會議決議公告

　　本公司及監(jiān)事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　一、監(jiān)事會會議召開情況

　　浙江雙箭橡膠股份有限公司（下稱“公司”）第六屆監(jiān)事會第二次會議于2017年4月10日在公司行政樓五樓會議室以現(xiàn)場方式召開，會議通知于2017年4月4日以專人送達。應參加監(jiān)事3人，實際參加監(jiān)事3人，董事會秘書列席會議，會議由公司監(jiān)事會主席嚴宏斌主持。本次會議的通知、召開以及參會的監(jiān)事人數(shù)均符合相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)則及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

　　二、監(jiān)事會會議審議情況

　　經(jīng)過審議，全體監(jiān)事以記名投票方式通過了如下決議：

　　會議以3票贊成，0票反對，0票棄權(quán)的表決結(jié)果審議通過了《關(guān)于轉(zhuǎn)讓北京約基工業(yè)股份有限公司58%股權(quán)的議案》

　　經(jīng)審核，監(jiān)事會認為由北京約基工業(yè)股份有限公司（以下簡稱“北京約基”）業(yè)績承諾人馬立民指定其全資子公司北京搏思農(nóng)業(yè)科技有限公司以人民幣3.5億元受讓公司所持有的北京約基全部股權(quán)（即北京約基58%的股權(quán)）并免除公司之前與北京約基原股東馬立民、馬立江、北京嘉值惟實投資中心（有限合伙）分別于2014年7月2日、2015年4月29日簽署的《附條件生效的增資協(xié)議》和《附條件生效的增資協(xié)議之補充協(xié)議》中馬立民應承擔的業(yè)績補償義務(wù)是基于最大限度維護上市公司利益、盡可能收回投資和力爭投資損失最小化的解決方案，不存在損害公司及股東，特別是中小股東利益的情況，有利于保護公司及股東利益。董事會審議此交易事項程序及表決結(jié)果合法、有效，符合有關(guān)法律法規(guī)以及《公司章程》的規(guī)定。同意將該議案提交公司2017年第二次臨時股東大會審議。

　　三、備查文件

　　經(jīng)與會監(jiān)事簽字并加蓋監(jiān)事會印章的浙江雙箭橡膠股份有限公司第六屆監(jiān)事會第二次會議決議。

　　特此公告。

　　浙江雙箭橡膠股份有限公司

　　監(jiān)事會

　　二〇一七年四月十一日

　　證券代碼：002381 證券簡稱：雙箭股份公告編號：2017-012

　　浙江雙箭橡膠股份有限公司

　　關(guān)于轉(zhuǎn)讓控股子公司股權(quán)的公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　一、交易概述

　　經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會《關(guān)于核準浙江雙箭橡膠股份有限公司（以下簡稱“公司”）非公開發(fā)行股票的批復》（證監(jiān)許可[2015]2890號文）核準，公司以非公開發(fā)行股票的方式向2名特定對象共發(fā)行7，750萬股人民幣普通股（A股），發(fā)行價格為6.14元/股。本次發(fā)行募集資金總額47，585.00萬元，扣除發(fā)行費用后的募集資金凈額為461，904，575.47元，其中33，622.60萬元用于通過增資及收購的方式取得增資后北京約基工業(yè)股份有限公司（以下簡稱“北京約基”）58%股份。2016年3月7日，北京約基辦理完成了股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資的工商變更登記手續(xù)，領(lǐng)取了變更后的《營業(yè)執(zhí)照》，公司持有其變更完成后58%的股份，馬立民持有其42%的股份。

　　2017年4月10日，公司與北京約基的自然人股東馬立民先生、馬立民先生的全資子公司北京搏思農(nóng)業(yè)科技有限公司（以下簡稱“搏思農(nóng)業(yè)”）、北京約基簽署了《關(guān)于北京約基工業(yè)股份有限公司附生效條件的股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，公司擬將持有的北京約基58%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給馬立民先生的全資子公司搏思農(nóng)業(yè)，轉(zhuǎn)讓價格為人民幣3.5億元。本次交易完成后，公司將不再持有北京約基股權(quán)，之前與北京約基原股東馬立民、馬立江、北京嘉值惟實投資中心（有限合伙）分別于2014年7月2日、2015年4月29日簽署的《附條件生效的增資協(xié)議》和《附條件生效的增資協(xié)議之補充協(xié)議》中馬立民對北京約基的業(yè)績承諾對本公司不再具有任何意義，公司同意該業(yè)績承諾隨著股權(quán)轉(zhuǎn)讓的完成而一并終止，并同意免除馬立民在上述協(xié)議中應當承擔的業(yè)績補償義務(wù)。

　　2017年4月10日，公司第六屆董事會第二次會議以9票同意、0票反對、0票棄權(quán)審議通過了《關(guān)于轉(zhuǎn)讓北京約基工業(yè)股份有限公司58%股權(quán)的議案》。公司獨立董事對上述議案發(fā)表了明確同意的獨立意見。根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《公司章程》等有關(guān)規(guī)定，本次交易尚需提交公司股東大會審議。

　　本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，亦不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

　　二、交易對方基本情況

　　名稱：北京搏思農(nóng)業(yè)科技有限公司

　　統(tǒng)一社會信用代碼：91110108MA0051LY9L

　　類型：有限責任公司（自然人獨資）

　　注冊地址：北京市海淀區(qū)66號中關(guān)村(9.890, 0.00, 0.00%)西小口路東升科技園B-2樓D101A-129室

　　法定代表人：馬立民

　　注冊資本：500萬元

　　成立時間：2016年4月25日

　　經(jīng)營范圍：技術(shù)開發(fā)、技術(shù)推廣、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)；銷售自行開發(fā)后的產(chǎn)品；產(chǎn)品設(shè)計；模型設(shè)計；包裝裝潢設(shè)計；教育咨詢（中介服務(wù)除外）；經(jīng)濟貿(mào)易咨詢；市場調(diào)查；企業(yè)管理咨詢；承辦展覽展示活動；工程和技術(shù)研究與實驗發(fā)展；農(nóng)業(yè)科學研究與實驗發(fā)展。

　　主營業(yè)務(wù)：從事農(nóng)業(yè)自動化機械的研發(fā)和銷售。

　　搏思農(nóng)業(yè)股東：自然人馬立民先生持有搏思農(nóng)業(yè)100%的股份。

　　搏思農(nóng)業(yè)與公司及公司前十名股東不存在在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面的關(guān)系以及其他可能或已經(jīng)造成公司對其利益傾斜的其他關(guān)系。

　　截至2016年12月31日，搏思農(nóng)業(yè)總資產(chǎn)622，042.60元，凈資產(chǎn)572，034.44元。2016年度搏思農(nóng)業(yè)實現(xiàn)營業(yè)收入0元，凈利潤-130，965.56元，經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額-677，519.40元。

　　三、交易標的基本情況

　　1、標的資產(chǎn)

　　本次交易標的為公司控股子公司北京約基58%股權(quán)。

　　2、標的資產(chǎn)評估情況

　　根據(jù)北京國融興華資產(chǎn)評估有限責任公司出具的《浙江雙箭橡膠股份有限公司擬轉(zhuǎn)讓北京約基工業(yè)股份有限公司58%股權(quán)所涉及的北京約基工業(yè)股份有限公司股東全部權(quán)益項目評估報告》（“國融興華評報字[2017]第610021號”，詳見2017年4月11日巨潮資訊網(wǎng)，以下簡稱“《評估報告》”）。截至評估基準日2017年1月31日，在持續(xù)經(jīng)營條件下，北京約基經(jīng)審計的總資產(chǎn)賬面價值50，022.87萬元，總負債賬面價值22，544.02萬元，股東全部權(quán)益賬面價值27，478.85萬元。經(jīng)資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估，北京約基總資產(chǎn)評估價值61，472.99萬元，增值11，450.12萬元，增值率22.89 %；總負債評估價值22，544.02萬元，無增減值變化；股東全部權(quán)益評估價值38，928.97萬元，增值11，450.12萬元，增值率41.67%。

　　公司所持北京約基58%股權(quán)對應的總資產(chǎn)賬面值為29，013.26萬元，總負債賬面值為13，075.53萬元，權(quán)益賬面值為15，937.73萬元；總資產(chǎn)評估值為35，654.33萬元；總負債評估值為13，075.53萬元；權(quán)益評估值為22，578.80萬元。

　　3、北京約基基本情況

　　公司名稱：北京約基工業(yè)股份有限公司

　　公司住所：北京市通州區(qū)中關(guān)村科技園通州園光機電一體化產(chǎn)業(yè)基地嘉創(chuàng)路10號C4座

　　法定代表人：馬立民

　　注冊資本：人民幣8500萬元

　　成立日期：2002年09月16日

　　經(jīng)營范圍：普通貨運；建設(shè)工程項目管理；委托加工輸送機、輸送機配件、建筑機械、礦山機械；設(shè)計、調(diào)試、修理輸送機、輸送機配件、建筑機械、礦山機械；機電一體化產(chǎn)品的設(shè)計、銷售；機械設(shè)備、機電一體化產(chǎn)品的技術(shù)服務(wù)、技術(shù)咨詢；租賃機械設(shè)備；貨物進出口；技術(shù)進出口。（企業(yè)依法自主選擇經(jīng)營項目，開展經(jīng)營活動；依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后依批準的內(nèi)容開展經(jīng)營活動；不得從事本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類項目的經(jīng)營活動。）

　　本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓前后的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

　　■

　　經(jīng)具有執(zhí)行證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的北京興華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計的財務(wù)報表(合并)，截止2016年12月31日，北京約基的總資產(chǎn)609，111，554.49元，負債343，005，331.28元，應收賬款228，556，515.62元，凈資產(chǎn)266，106，223.21元，2016年度營業(yè)收入154，789，695.28元，營業(yè)利潤-47，691，330.97元，凈利潤-50，964，769.93元，經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額-15，168，748.01元。

　　經(jīng)具有執(zhí)行證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的北京興華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計的財務(wù)報表(合并)，截止2017年1月31日，北京約基的總資產(chǎn)608，914，855.11元，負債348，405，808.94元，應收賬款228，556，515.62元，凈資產(chǎn)260，509，046.17元，2016年度營業(yè)收入9，244，487.91元，營業(yè)利潤-5，604，102.72元，凈利潤-5，597，177.04元，經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額-1，456，950.75元。

　　本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，公司將不再持有北京約基股權(quán)。本次交易標的股權(quán)權(quán)屬清晰，不存在抵押、質(zhì)押及其他第三人權(quán)利，也不涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結(jié)等司法措施，不存在妨礙權(quán)屬轉(zhuǎn)移的其他情況。

　　截至本次披露日，公司不存在為北京約基提供擔保、委托北京約基理財，北京約基未有占用公司資金的情況。

　　四、定價依據(jù)

　　交易雙方以上述《資產(chǎn)評估報告》的評估值作為定價依據(jù)，各方協(xié)商確定公司以人民幣3.5億元（高于評估值，同時高于公司取得該股權(quán)的金額）的價格向馬立民的全資子公司搏思農(nóng)業(yè)轉(zhuǎn)讓本公司持有的北京約基58%股權(quán)。

　　五、《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》主要內(nèi)容

　　2017年4月10日，公司（以下簡稱“甲方”）分別與北京搏思農(nóng)業(yè)科技有限公司（以下簡稱“乙方”）、馬立民（以下簡稱“丙方”）簽署了《附條件生效的股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。主要內(nèi)容如下：

　　目標公司系指北京約基工業(yè)股份有限公司；標的股份系指轉(zhuǎn)讓方擬轉(zhuǎn)讓給受讓方的其持有的目標公司4，930萬股份；當提及“一方”時，系指本協(xié)議甲方或乙方；當提及“雙方”時，系指本協(xié)議甲方、乙方；當提及“各方”時，系指本協(xié)議甲方、乙方、丙方和目標公司。

　　1、股份轉(zhuǎn)讓

　　1.1本次轉(zhuǎn)讓的標的股份為甲方合法持有的目標公司4，930萬股股份。

　　1.2甲方同意根據(jù)本協(xié)議約定的條款和條件將標的股份轉(zhuǎn)讓給乙方。

　　1.3乙方同意根據(jù)本協(xié)議約定的條款和條件受讓標的股份。

　　2、股份轉(zhuǎn)讓價款及支付

　　2.1 定價依據(jù)

　　2.1.1雙方同意，本次標的股份的轉(zhuǎn)讓價格為合計人民幣35，000萬元。

　　2.1.2雙方同意，本次標的股份轉(zhuǎn)讓聘請具有證券業(yè)務(wù)資格的評估機構(gòu)以2017年1月31日為基準日對標的股份的價值進行評估，出具的評估報告中的評估值作為本次股份轉(zhuǎn)讓定價的參考。本次標的股份的轉(zhuǎn)讓價格不得低于標的股份的評估價值。

　　2.2 支付

　　2.2.1乙方應于本協(xié)議簽訂之日起十個工作日內(nèi)將人民幣18，000萬元支付給甲方，作為本次股份轉(zhuǎn)讓的履約保證金。該履約保證金于本協(xié)議生效后轉(zhuǎn)作本次股份轉(zhuǎn)讓款。

　　2.2.2乙方應于2017年6月30日前將剩余的股份轉(zhuǎn)讓價款人民幣17，000萬元支付給甲方。

　　3、股份轉(zhuǎn)讓交割

　　雙方同意，在乙方向甲方支付首期股份轉(zhuǎn)讓價款之日起三十個工作日內(nèi)，雙方完成全部4，930萬股標的股份的交割；如有特殊情況，經(jīng)雙方書面同意，上述交割安排可以適當予以延長。

　　4、股份轉(zhuǎn)讓價款支付的擔保及過渡期損益安排

　　4.1乙方和丙方同意，將其本次受讓的目標公司58%的股份及乙方北京搏思農(nóng)業(yè)科技有限公司100%股權(quán)質(zhì)押給甲方，作為對本次股份轉(zhuǎn)讓價款的擔保；乙方和丙方承諾自本協(xié)議生效后30日內(nèi)到工商行政管理部門辦理完成上述股權(quán)質(zhì)押登記，甲方應給以必要的配合。

　　4.2目標公司及丙方同意對本次股份轉(zhuǎn)讓價款的支付承擔連帶擔保責任。

　　4.3各方同意，過渡期內(nèi)，目標公司因生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生的經(jīng)營收益和虧損由目標公司在股份轉(zhuǎn)讓交割日后的新老股東按各自的持股比例享有或承擔；甲方對該等經(jīng)營收益和虧損不承擔責任。

　　5、稅費的承擔

　　5.1因本協(xié)議項下股份轉(zhuǎn)讓，應繳納的相關(guān)稅費，按照有關(guān)法律、行政法規(guī)或主管部門的政策明確規(guī)定納稅義務(wù)人時，由納稅義務(wù)人繳納，未明確規(guī)定時，由雙方平均分攤。

　　5.2 不論何種原因，一方代他方繳納了依法規(guī)定或依本協(xié)議約定應當由他方繳納的因本協(xié)議項下之交易引致的稅費時，他方接到支付通知后，應當及時向代繳方支付代繳款項。

　　6、協(xié)議的修改和補充

　　6.1本協(xié)議可根據(jù)政府有關(guān)部門的審查意見及各方協(xié)商進行修改補充。

　　6.2本協(xié)議之修改、補充須以書面方式進行，并經(jīng)各方法定代表人或授權(quán)代表人簽署。

　　7、違約責任

　　7.1任何一方未履行或未全部履行本協(xié)議項下之義務(wù)或違反其在本協(xié)議中的任何聲明與保證，即構(gòu)成違約。任何一方因違約造成守約方任何直接或間接的損失，應對守約方進行賠償。

　　7.2若乙方未按照本協(xié)議的約定的日期支付上述股份轉(zhuǎn)讓價款，則逾期未支付的股份轉(zhuǎn)讓價款按照年化17.5%的利率計算支付違約金。

　　8、協(xié)議的成立和生效

　　8.1 本協(xié)議自甲方法定代表人或授權(quán)代表簽字并加蓋公司印章并由乙方、丙方和目標公司簽字之日起成立。

　　8.2 本協(xié)議自下列條件全部成就之日起生效。

　　8.2.1本次交易經(jīng)甲方董事會、股東大會審議批準。

　　9、協(xié)議的終止

　　9.1若第8.2條所列之條件未能成就，則自確定該等條件不能成就之日起本協(xié)議自動終止。

　　9.2由于本協(xié)議簽署日后發(fā)生的任何一方無法預見或避免的不可抗力事件，導致本協(xié)議不能履行、無法履行或不必要履行時，經(jīng)各方協(xié)商后，可以終止本協(xié)議。

　　9.3本協(xié)議由于第9.1條、第9.2條原因終止后，各方互相之間不承擔違約責任。

　　10、其他

　　甲方同意，在本協(xié)議生效并得到全部履行后，甲方同意免除丙方依據(jù)《附條件生效的增資協(xié)議》和《附條件生效的增資協(xié)議之補充協(xié)議》應當承擔的業(yè)績補償義務(wù)。

　　六、涉及本次交易的其他安排

　　本次交易不涉及人員安置、土地租賃、債務(wù)重組等情況。出售北京約基58%股權(quán)的資金將用于投資橡膠輸送帶及醫(yī)養(yǎng)結(jié)合的大健康領(lǐng)域。

　　七、進行本次交易的原因、目的以及本次交易對公司的影響情況

　　公司之前與北京約基原股東馬立民、馬立江、北京嘉值惟實投資中心（有限合伙）分別于2014年7月2日、2015年4月29日簽署的《附條件生效的增資協(xié)議》和《附條件生效的增資協(xié)議之補充協(xié)議》中約定：北京約基2015年度預測實現(xiàn)凈利潤（合并）4，000萬元人民幣、2016年度預測實現(xiàn)凈利潤（合并）5，200萬元人民幣、2017年度預測實現(xiàn)凈利潤（合并）6，800萬元人民幣。業(yè)績補償按承諾年度累計計算，即如果北京約基按2015年度至2017年度累計實際實現(xiàn)凈利潤（合并）低于上述預測的累計數(shù)額，則由馬立民以現(xiàn)金方式向公司支付業(yè)績補償。受國內(nèi)外經(jīng)濟形勢不景氣的影響，礦業(yè)、鋼鐵等行業(yè)投資大幅下滑，而北京約基的客戶主要集中于這些行業(yè)，從而導致北京約基近兩年新增訂單量減少及原有合同執(zhí)行速度緩慢，進而導致北京約基業(yè)績也遠未能達到預期（北京約基2015年度、2016年度分別實現(xiàn)凈利潤-2，204，092.91元、-50，964，769.93元）。從目前的經(jīng)營情況及市場狀況來看，預計其短期內(nèi)扭轉(zhuǎn)難度也非常大。同時，北京約基業(yè)務(wù)在向立體停車庫及農(nóng)業(yè)機械轉(zhuǎn)型，不符合公司當初通過收購及增資北京約基以達到輸送帶、輸送機協(xié)同發(fā)展的目的。

　　公司董事會考慮到北京約基后續(xù)經(jīng)營面臨的風險以及解決方案的可操作性，本著最大限度的維護上市公司和股東利益，盡可能收回投資和力爭投資損失最小化的原則，經(jīng)過雙方友好協(xié)商，本次由北京約基的業(yè)績承諾人馬立民先生指定其獨資公司搏思農(nóng)業(yè)以人民幣3.5億元受讓公司持有北京約基58%的股份。公司通過轉(zhuǎn)讓北京約基58%的股權(quán)，一方面是公司根據(jù)北京約基實際經(jīng)營情況和公司發(fā)展戰(zhàn)略進行的合理調(diào)整，有利于公司集中優(yōu)勢資源，更好地做強輸送帶主業(yè)，做大醫(yī)養(yǎng)結(jié)合的大健康產(chǎn)業(yè)。

　　本次各方經(jīng)過友好協(xié)商，由北京約基的業(yè)績承諾人馬立民指定其獨資公司搏思農(nóng)業(yè)按3.50億元價格受讓公司持有北京約基58%的股份，與公司當初取得該股權(quán)時支付的33，622.60萬元溢價了1，377.40萬元（該溢價金額將計入公司本期投資收益）。2016年度北京約基賬面虧損已并入上市公司合并報表，該虧損將在2017年處置時增加2017年度投資收益。本次交易對公司正常生產(chǎn)經(jīng)營不會造成重大影響，符合公司的長遠發(fā)展規(guī)劃及全體股東和公司利益。本次交易完成后，公司不再持有北京約基股權(quán)，北京約基不再納入公司合并報表范圍。

　　馬立民先生指定其全資子公司搏思農(nóng)業(yè)作為本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的受讓方，股權(quán)轉(zhuǎn)讓支付款項由馬立民先生通過質(zhì)押其持有的北京約基42%股權(quán)融資及個人借款等方式解決。如馬立民先生未能籌措足夠的支付款項，公司存在未能收回股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的風險。為此，搏思農(nóng)業(yè)和馬立民先生同意，將其本次受讓的北京約基58%的股份及搏思農(nóng)業(yè)100%股權(quán)質(zhì)押給公司，作為對本次股份轉(zhuǎn)讓價款的擔保。北京約基及馬立民先生同意對本次股份轉(zhuǎn)讓價款的支付承擔連帶擔保責任。

　　八、獨立董事意見

　　本次公司向馬立民的全資子公司北京搏思農(nóng)業(yè)科技有限公司轉(zhuǎn)讓公司持有的北京約基工業(yè)股份有限公司（以下簡稱“北京約基”）58%股權(quán)并同時免除公司之前與北京約基原股東馬立民、馬立江、北京嘉值惟實投資中心（有限合伙）分別于2014年7月2日、2015年4月29日簽署的《附條件生效的增資協(xié)議》和《附條件生效的增資協(xié)議之補充協(xié)議》中馬立民應承擔的業(yè)績補償義務(wù)是考慮到北京約基后續(xù)經(jīng)營面臨的風險以及解決方案的可操作性，本著最大限度的維護上市公司和股東利益，力爭投資損失最小化和盡可能收回投資的原則，符合公司業(yè)務(wù)發(fā)展戰(zhàn)略，符合公司和全體股東的利益，不存在損害公司及股東，特別是中小股東利益的情況。

　　公司董事會對上述事項的決策程序及表決結(jié)果合法、有效，符合有關(guān)法律、法規(guī)、公司章程及有關(guān)制度的規(guī)定。建議增加相關(guān)交易擔保，盡可能減少支付風險。

　　我們同意公司轉(zhuǎn)讓其持有北京約基的全部股權(quán)及免除馬立民對北京約基業(yè)績承諾補償事宜，并將此項議案提交公司股東大會審議。

　　九、監(jiān)事會意見

　　監(jiān)事會認為由北京約基工業(yè)股份有限公司（以下簡稱“北京約基”）業(yè)績承諾人馬立民指定其全資子公司北京搏思農(nóng)業(yè)科技有限公司以人民幣3.5億元受讓公司所持有的北京約基全部股權(quán)（即北京約基58%的股權(quán)）并免除公司之前與北京約基原股東馬立民、馬立江、北京嘉值惟實投資中心（有限合伙）分別于2014年7月2日、2015年4月29日簽署的《附條件生效的增資協(xié)議》和《附條件生效的增資協(xié)議之補充協(xié)議》中馬立民應承擔的業(yè)績補償義務(wù)是基于最大限度維護上市公司利益、盡可能收回投資或力爭投資損失最小化的解決方案，不存在損害公司及股東，特別是中小股東利益的情況，有利于保護公司及股東利益。董事會審議此交易事項程序及表決結(jié)果合法、有效，符合有關(guān)法律法規(guī)以及《公司章程》的規(guī)定。同意將該議案提交公司2017年第二次臨時股東大會審議。

　　十、保薦機構(gòu)意見

　　銀河證券及其保薦代表人已認真審閱了相關(guān)議案、交易協(xié)議、評估報告及其他相關(guān)資料，認為：

　　1、在國內(nèi)外經(jīng)濟增長速度下滑及“去產(chǎn)能、調(diào)結(jié)構(gòu)”政策影響的大環(huán)境下，北京約基現(xiàn)有的業(yè)務(wù)經(jīng)營陷入困難，經(jīng)營業(yè)績與預期相差甚遠，根據(jù)目前的經(jīng)營情況及市場狀況來判斷，預計其短期內(nèi)扭轉(zhuǎn)難度也非常大。鑒于北京約基目前持續(xù)虧損的財務(wù)狀況，如果按照收益法評估作價，北京約基58%股權(quán)目前價值會遠低于當初增資及收購時，如果繼續(xù)履行原來的增資及收購相關(guān)協(xié)議，即使業(yè)績承諾人給予約定的補償，也可能會給雙箭股份造成較大的負面影響。

　　本次各方經(jīng)過友好協(xié)商，由北京約基的業(yè)績承諾人馬立民指定其獨資公司北京搏思農(nóng)業(yè)科技有限公司按3.50億元價格受讓雙箭股份持有北京約基58%的股份，與當初增資及收購北京約基58%股權(quán)時支付的33，622.60萬元溢價了1，377.40萬元。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓保障了上市公司利益，不存在損害公司及股東特別是中小股東利益的情況。

　　2、本次交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

　　3、雙箭股份本次轉(zhuǎn)讓北京約基工業(yè)股份有限公司58%股份的事項，已經(jīng)公司第六屆董事會第二次會議、第六屆監(jiān)事會第二次會議審議批準，獨立董事發(fā)表明確同意意見，履行了必要的程序，符合《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定；

　　4、本次轉(zhuǎn)讓尚需經(jīng)公司股東大會審議通過后方可實施，銀河證券對雙箭股份轉(zhuǎn)讓北京約基工業(yè)股份有限公司58%股份的事項無異議。

　　十一、備查文件

　　1、浙江雙箭橡膠股份有限公司第六屆董事會第二次會議決議；

　　2、浙江雙箭橡膠股份有限公司第六屆監(jiān)事會第二次會議決議；

　　3、獨立董事關(guān)于公司轉(zhuǎn)讓北京約基工業(yè)股份有限公司58%股權(quán)的獨立意見；

　　4、中國銀河(13.100, 0.00, 0.00%)證券股份有限公司出具的《關(guān)于浙江雙箭橡膠股份有限公司擬轉(zhuǎn)讓北京約基工業(yè)股份有限公司58%股份的核查意見》；

　　5、浙江雙箭橡膠股份有限公司與北京搏思農(nóng)業(yè)科技有限公司、馬立民簽署的《關(guān)于北京約基工業(yè)股份有限公司附條件生效的股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》；

　　6、北京興華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的《北京約基工業(yè)股份有限公司財務(wù)報表審計報告（2016年1月1日至2017年1月31日止）》；

　　7、北京國融興華資產(chǎn)評估有限責任公司出具的《浙江雙箭橡膠股份有限公司擬轉(zhuǎn)讓北京約基工業(yè)股份有限公司58%股權(quán)所涉及的北京約基工業(yè)股份有限公司股東全部權(quán)益項目評估報告》。

　　特此公告。

　　浙江雙箭橡膠股份有限公司

　　董事會

　　二○一七年四月十一日

　　證券代碼：002381 證券簡稱：雙箭股份公告編號：2017-013

　　浙江雙箭橡膠股份有限公司

　　關(guān)于召開2017年第二次臨時股東大會的通知

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　根據(jù)浙江雙箭橡膠股份有限公司（以下簡稱“公司”）第六屆董事會第二次會議決議，公司定于2017年4月27日召開2017年第二次臨時股東大會。

　　具體事項如下：

　　一、會議召開的基本情況

　　1、股東大會屆次：浙江雙箭橡膠股份有限公司2017年第二次臨時股東大會。

　　2、股東大會的召集人：公司董事會。

　　3、會議召開的合法、合規(guī)性：公司第六屆董事會第二次會議于2017年4月10日召開，會議審議通過了《關(guān)于召開2017年第二次臨時股東大會的議案》。本次股東大會的召開符合《中華人民共和國公司法》、《上市公司股東大會規(guī)則》等有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、深圳證券交易所業(yè)務(wù)規(guī)則和《公司章程》的規(guī)定。

　　4、會議召開的日期、時間：

　�。�1）現(xiàn)場會議召開日期、時間：2017年4月27日下午14:00；

　�。�2）網(wǎng)絡(luò)投票時間：通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)進行網(wǎng)絡(luò)投票的時間為2017年4月27日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通過深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)進行網(wǎng)絡(luò)投票的時間為2017年4月26日下午15:00至2017年4月27日下午15:00期間的任意時間。

　　5、會議的召開方式：

　　本次股東大會采取現(xiàn)場會議和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式召開。公司將通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)（http://wltp.cninfo.com.cn）向全體股東提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺，股東可以在網(wǎng)絡(luò)投票時間內(nèi)通過深圳證券交易所的交易系統(tǒng)或互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)行使表決權(quán)。公司股東只能選擇現(xiàn)場投票（現(xiàn)場投票可以委托代理人代為投票）和網(wǎng)絡(luò)投票中的一種表決方式，如果同一表決權(quán)出現(xiàn)重復投票表決的，表決結(jié)果以第一次有效投票結(jié)果為準。

　　6、本次會議的股權(quán)登記日：2017年4月21日

　　7、會議出席對象：

　�。�1）在股權(quán)登記日持有公司股份的股東或其代理人；

　　于股權(quán)登記日下午收市時在中國證券登記結(jié)算有限責任公司深圳分公司登記在冊的公司全體股東均有權(quán)出席股東大會，并可以以書面形式委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是本公司股東。（授權(quán)委托書見附件二）。

　�。�2）公司董事、監(jiān)事和高級管理人員；

　�。�3）公司聘請的律師；

　�。�4）根據(jù)相關(guān)法規(guī)應當出席股東大會的其他人員。

　　8、會議地點：桐鄉(xiāng)市洲泉鎮(zhèn)永安北路1538號公司科研中心五樓會議室。

　　二、會議審議事項

　　審議《關(guān)于轉(zhuǎn)讓北京約基工業(yè)股份有限公司58%股權(quán)的議案》；

　　上述議案已經(jīng)公司第六屆董事會第二次會議和第六屆監(jiān)事會第二次會議審議通過，具體內(nèi)容詳見2017年4月11日刊登于《證券時報》、《上海證券報》和巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）上的公告：《關(guān)于轉(zhuǎn)讓控股子公司股權(quán)的公告》（公告編號：2017-012）。

　　上述議案屬于涉及影響中小投資者利益的重大事項，公司將對中小投資者的表決單獨計票，單獨計票的結(jié)果將于股東大會決議公告時同時公開披露。

　　三、提案編碼

　　本次股東大會提案編碼示例表

　　■

　　四、現(xiàn)場會議登記辦法

　　1、登記方式：

　　（1）自然人股東親自出席會議的須持本人身份證件、證券賬戶卡辦理登記；委托代理人出席會議的，代理人憑本人身份證件、授權(quán)委托書、委托人股票賬戶卡辦理登記手續(xù)。

　�。�2）法人股東由法定代表人出席會議的，法定代表人須持本人身份證、法定代表人身份證明書或授權(quán)委托書、法人單位營業(yè)執(zhí)照復印件（加蓋公章）、證券賬戶卡辦理登記；委托代理人出席會議的，須持代理人的身份證、法人授權(quán)委托書、法人單位營業(yè)執(zhí)照復印件（加蓋公章）、證券賬戶卡辦理登記；股東為合格境外機構(gòu)投資者（QFII）的，擬出席會議的股東或股東代理人在辦理登記手續(xù)時，除須提交上述材料外，還須提交合格境外機構(gòu)投資者證書復印件（加蓋公章）。

　�。�3）異地股東可以書面信函或傳真辦理登記，股東請仔細填寫《浙江雙箭橡膠股份有限公司2017年第二次臨時股東大會參加會議回執(zhí)》（附件三），連同登記資料，于2017年4月26日16:30前送達公司證券與投資部。信函郵寄地址：浙江省桐鄉(xiāng)市振興東路43號商會大廈B座15樓，郵編：314500（信函上請注明“股東大會”字樣，信函或傳真方式以4月26日16：30前到達本公司為準，不接受電話登記）。

　　2、登記時間：2017年4月26日上午 8:30—11:30，下午 13:00—16:30；

　　3、登記地點：浙江省桐鄉(xiāng)市振興東路43號商會大廈B座15樓。

　　五、參加網(wǎng)絡(luò)投票的具體操作流程

　　在本次股東大會上，股東可以通過深交所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)（地址為http://wltp.cninfo.com.cn）參加投票，網(wǎng)絡(luò)投票的具體流程請參見附件一。

　　六、其它事項

　　1、會議聯(lián)系方式

　　地址：浙江省桐鄉(xiāng)市振興東路43號商會大廈B座15樓

　　郵政編碼：314500

　　聯(lián)系人：張梁銓、沈惠強

　　聯(lián)系電話：0573-88539880

　　傳真：0573-88539880

　　電子郵箱：allen00537@@163.com，shenhui0316@@163.com

　　2、出席會議者食宿及交通費用自理。

　　3、出席會議人員請于會議召開前半小時內(nèi)到達會議地點，并攜帶身份證明、股票賬戶卡、授權(quán)委托書等原件，以便簽到入場。

　　七、備查文件

　　1、《浙江雙箭橡膠股份有限公司第六屆董事會第二次會議決議》；

　　2、《浙江雙箭橡膠股份有限公司第六屆監(jiān)事會第二次會議決議》。

　　特此公告。

　　浙江雙箭橡膠股份有限公司

　　董事會

　　二○一七年四月十一日

　　附件一：

　　參加網(wǎng)絡(luò)投票的具體操作流程

　　一、網(wǎng)絡(luò)投票的程序

　　1、投票代碼：362381；投票簡稱：雙箭投票。

　　2、填報表決意見或選舉票數(shù)。

　　本次股東大會提案為非累積投票提案，填報表決意見：同意、反對、棄權(quán)。

　　3、股東對總議案進行投票，視為對除累積投票議案外的其他所有議案表達相同意見。

　　在股東對同一議案出現(xiàn)總議案與分議案重復投票時，以第一次有效投票為準。如股東先對分議案投票表決，再對總議案投票表決，則以已投票表決的分議案的表決意見為準，其他未表決的議案以總議案的表決意見為準；如先對總議案投票表決，再對分議案投票表決，則以總議案的表決意見為準。

　　二、通過深交所交易系統(tǒng)投票的程序

　　1、投票時間：2017年4月27日的交易時間，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、股東可以登錄證券公司交易客戶端通過交易系統(tǒng)投票。

　　三、通過深交所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)投票的程序

　　1、互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)開始投票的時間為2017年4月26日（現(xiàn)場股東大會召開前一日）下午3：00，結(jié)束時間為2017年4月27日（現(xiàn)場股東大會結(jié)束當日）下午3：00。

　　2、股東通過互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)進行網(wǎng)絡(luò)投票，需按照《深圳證券交易所投資者網(wǎng)絡(luò)服務(wù)身份認證業(yè)務(wù)指引（2016年4月修訂）》的規(guī)定辦理身份認證，取得“深交所數(shù)字證書”或“深交所投資者服務(wù)密碼”。具體的身份認證流程可登錄互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)http://wltp.cninfo.com.cn 規(guī)則指引欄目查閱。

　　3、股東根據(jù)獲取的服務(wù)密碼或數(shù)字證書，可登錄http://wltp.cninfo.com.cn在規(guī)定時間內(nèi)通過深交所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)進行投票。

　　附件二：

　　浙江雙箭橡膠股份有限公司

　　2017年第二次臨時股東大會授權(quán)委托書

　　茲授權(quán)先生（女士）代表本人（本單位）出席浙江雙箭橡膠股份有限公司2017年第二次臨時股東大會，并代表本人（本單位）對會議審議的各項議案按本授權(quán)委托書的指示行使投票，并代為簽署本次會議需要簽署的相關(guān)文件。

　　委托股東名稱：

　　《居民身份證》號碼或《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》號碼：

　　委托人持股數(shù)額： 委托人賬戶號碼：

　　受托人簽名： 受托人《居民身份證》號碼：

　　委托人（簽名或蓋章）：委托日期：

　　有效期限：

　　委托人對會議審議議案表決如下(請在相應的表決意見項下劃“√ ”，委托人沒有明確投票指示的，應當注明是否授權(quán)由受托人按自己的意見投票。)：

　　■

　　附件三：

　　浙江雙箭橡膠股份有限公司

　　2017年第二次臨時股東大會參加會議回執(zhí)

　　截至2017年4月21日，本人/本單位持有浙江雙箭橡膠股份有限公司股票，擬參加公司2017年第二次臨時股東大會。

　　■

　　時間：THE_END