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　　風(fēng)神輪胎股份有限公司

　　第六屆董事會第十八次會議決議公告

　　公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

　　2017年3月19日，公司以傳真和專人送達的方式將第六屆董事會第十八次會議通知送達各董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他與會人員。

　　2017年3月29日上午9:00，風(fēng)神輪胎股份有限公司第六屆董事會第十八次會議以現(xiàn)場及通訊表決相結(jié)合的方式召開。會議應(yīng)出席董事7人，實際出席會議的董事7人，公司監(jiān)事及高級管理人員列席了會議。會議的召集和召開符合《公司法》、《證券法》等法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。會議由董事長白忻平先生主持。

　　會議審議通過了以下議案：

　　一、審議通過了《公司2016年董事會工作報告》；

　　贊成7票；反對0票；棄權(quán)0票。

　　二、審議通過了《公司2016年總經(jīng)理工作報告》；

　　贊成7票；反對0票；棄權(quán)0票。

　　三、審議通過了《公司2016年度計提資產(chǎn)減值準備的報告》；

　　贊成7票；反對0票；棄權(quán)0票。

　　四、審議通過了《公司2016年度報告及其摘要》；

　　贊成7票；反對0票；棄權(quán)0票。

　　五、審議通過了《公司2016年度財務(wù)決算報告》；

　　贊成7票；反對0票；棄權(quán)0票。

　　六、審議通過了《公司2016年度利潤分配預(yù)案》；

　　經(jīng)立信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計，公司2016年度母公司實現(xiàn)凈利潤274，143，661.88元，按10%比例計提盈余公積金，加以前年度結(jié)轉(zhuǎn)的未分配利潤，扣除2016年發(fā)放的2015年度股東現(xiàn)金紅利后，截至2016年12月31日，母公司未分配利潤為1，229，369，646.15元。

　　公司擬以2016年12月31日總股本562，413，222股為基數(shù)，向全體股東按每10股派發(fā)人民幣1.00元（含稅）的現(xiàn)金紅利，共計人民幣56，241，322.20元，母公司剩余未分配利潤1，173，128，323.95 元轉(zhuǎn)以后年度分配。

　　2016年度公司不進行資本公積轉(zhuǎn)增股本。

　　贊成7票；反對0票；棄權(quán)0票。

　　七、審議通過了《公司2016年度審計部工作報告》；

　　贊成7票；反對0票；棄權(quán)0票。

　　八、審議通過了《關(guān)于公司2016年度內(nèi)部控制評價報告的議案》；

　　贊成7票；反對0票；棄權(quán)0票。

　　九、審議通過了《公司2016年度社會責(zé)任報告》；

　　贊成7票；反對0票；棄權(quán)0票。

　　十、審議通過了《關(guān)于公司預(yù)估2017年日常關(guān)聯(lián)交易的議案》；

　　1、公司與中國化工橡膠有限公司及其關(guān)聯(lián)公司的2017年日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計（關(guān)聯(lián)董事白忻平、焦崇高回避表決）

　　贊成5票；反對0票；棄權(quán)0票。

　　2、公司與河南輪胎集團有限責(zé)任公司的2017年日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計（關(guān)聯(lián)董事鄭玉力回避表決）

　　贊成6票；反對0票；棄權(quán)0票。

　　上述關(guān)聯(lián)交易事項中，公司與中國化工橡膠有限公司及其關(guān)聯(lián)公司的2017年日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計經(jīng)董事會審議后，尚需提交公司股東大會審議。

　　十一、審議通過了《關(guān)于公司向銀行申請綜合授信額度的議案》；

　　公司將向以下主要銀行申請總額為98億元人民幣的綜合授信額度：

　　單位：萬元/人民幣

　　■

　　公司及全資子公司向上述各家銀行申請的綜合授信額度總計為人民幣 98 億元（最終以銀行實際審批的授信額度為準），以上授信額度不等于公司的實際融資金額，具體融資金額應(yīng)在授信額度以內(nèi)，視公司運營資金的實際需求予以確定。以上授信期限自公司及全資子公司與銀行簽訂協(xié)議之日起計算，在辦理具體融資業(yè)務(wù)時授信額度使用期限不受授信期限限制。董事會授權(quán)公司及全資子公司董事長在上述授信額度內(nèi)代表公司辦理相關(guān)手續(xù)，并簽署相關(guān)法律文件。每筆業(yè)務(wù)具體融資金額及期限均以公司與銀行簽署的法律文件約定為準。

　　贊成7票；反對0票；棄權(quán)0票。

　　十二、審議通過了《關(guān)于聘請公司2017年度會計審計機構(gòu)和內(nèi)控審計機構(gòu)的議案》；

　　公司擬繼續(xù)聘請立信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司2017年度會計審計機構(gòu)和內(nèi)控審計機構(gòu)，聘期自本年度股東大會至下年度股東大會，提請股東大會授權(quán)董事長與立信會計師事務(wù)所協(xié)商確定聘請協(xié)議及相關(guān)費用。

　　贊成7票；反對0票；棄權(quán)0票。

　　十三、審議通過了《公司董事會審計委員會2016年度履職情況報告》；

　　贊成7票；反對0票；棄權(quán)0票。

　　十四、審議通過了《關(guān)于公司與中國化工財務(wù)有限公司簽署金融服務(wù)協(xié)議的議案》（關(guān)聯(lián)董事白忻平、焦崇高回避表決）；

　　贊成5票；反對0票；棄權(quán)0票。

　　十五、審議通過了《公司為全資子公司提供擔(dān)保的議案》；

　　贊成7票；反對0票；棄權(quán)0票。

　　十六、審議通過了《關(guān)于召開2016年度股東大會的議案》；

　　贊成7票；反對0票；棄權(quán)0票。

　　十七、會議聽取了《公司2016年度獨立董事述職報告》。

　　以上議案中的第一、三、四、五、六、十、十二、十四、十五項尚須提交公司2016年度股東大會審議。

　　特此公告。

　　風(fēng)神輪胎股份有限公司董事會

　　2017年3月29日

　　股票代碼：600469 股票簡稱：風(fēng)神股份公告編號：臨2017－016

　　風(fēng)神輪胎股份有限公司

　　關(guān)于聘任公司2017年度財務(wù)審計機構(gòu)

　　及內(nèi)控審計機構(gòu)的公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

　　風(fēng)神輪胎股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2017年3月29日召開第六屆董事會第十八次會議審議通過了《關(guān)于聘請公司2017年度會計審計機構(gòu)和內(nèi)控審計機構(gòu)的議案》（表決結(jié)果：7票贊成、0票反對、0票棄權(quán)），現(xiàn)將相關(guān)內(nèi)容公告如下：

　　一、關(guān)于聘任會計師事務(wù)所的說明

　　立信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）具備證券業(yè)從業(yè)資格，且具有多年為上市公司提供審計服務(wù)的經(jīng)驗與能力，能夠滿足公司會計審計工作和內(nèi)控審計工作要求，能夠獨立對公司財務(wù)狀況、內(nèi)部控制設(shè)計及運行有效性進行審計。2016年度公司應(yīng)支付的會計審計費用、內(nèi)控審計費用共計120萬元。

　　公司擬繼續(xù)聘請立信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司2017年度會計審計機構(gòu)和內(nèi)控審計機構(gòu)，聘期自2016年度股東大會至2017年度股東大會，提請股東大會授權(quán)董事長與立信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）協(xié)商確定聘請協(xié)議及相關(guān)審計費用。本議案尚需提交公司2016年度股東大會審議。

　　二、獨立董事意見

　　公司獨立董事發(fā)表意見如下：公司聘任財務(wù)審計機構(gòu)及內(nèi)控審計機構(gòu)的審議和表決程序符合《公司法》及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。鑒于立信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）具備證券業(yè)從業(yè)資格，并具備為上市公司提供審計服務(wù)的經(jīng)驗與能力，為保持公司2017年度審計工作的連續(xù)性和穩(wěn)定性，我們同意聘任立信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司2017年度財務(wù)審計機構(gòu)及內(nèi)控審計機構(gòu)。

　　三、備查文件目錄

　　1、公司第六屆董事會第十八次會議決議

　　2、獨立董事關(guān)于第六屆董事會第十八次會議相關(guān)事項的獨立意見

　　特此公告。

　　風(fēng)神輪胎股份有限公司董事會

　　2017年3月29日

　　股票代碼：600469 股票簡稱：風(fēng)神股份公告編號：臨2017－017

　　風(fēng)神輪胎股份有限公司

　　關(guān)于預(yù)估2017年日常關(guān)聯(lián)交易的公告

　　公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

　　重要內(nèi)容提示：

　　●公司與中國化工橡膠有限公司及其關(guān)聯(lián)公司的2017年日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計需要提交公司股東大會審議，與該項交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)股東將放棄在股東大會上對本議案的投票權(quán)。

　　●本次日常關(guān)聯(lián)交易對上市公司的影響不大，公司不會因此對相關(guān)關(guān)聯(lián)方形成依賴 ，同時該等關(guān)聯(lián)交易不影響公司的獨立性。該等關(guān)聯(lián)交易定價以市場為原則，不會損害本公司及非關(guān)聯(lián)股東利益。

　　一、日常關(guān)聯(lián)交易基本情況

　�。ㄒ唬┤粘ｊP(guān)聯(lián)交易履行的審議程序

　　1、2017年3月24日，風(fēng)神輪胎股份有限公司（以下簡稱 “公司”）召開第六屆董事會第十八次會議審議通過了《關(guān)于公司預(yù)估2017年日常關(guān)聯(lián)交易的議案》，關(guān)聯(lián)董事白忻平、焦崇高對公司與中國化工橡膠有限公司及其關(guān)聯(lián)公司的2017年日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計進行了回避表決，關(guān)聯(lián)董事鄭玉力對公司與河南輪胎集團有限責(zé)任公司的2017年日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計進行了回避表決，其余非關(guān)聯(lián)董事一致審議通過該議案。公司與公司與中國化工橡膠有限公司及其關(guān)聯(lián)公司的2017年日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計的議案尚需獲得公司2016年度股東大會的批準，關(guān)聯(lián)股東將在股東大會上回避表決。

　　2、在提交公司董事會會議審議前，獨立董事對本次關(guān)聯(lián)交易進行了事前認可，同意本次關(guān)聯(lián)交易的議案提交公司董事會審議。在董事會審議相關(guān)議案時，公司獨立董事發(fā)表了同意該議案的獨立意見，認為：上述關(guān)聯(lián)交易事項是公司與各關(guān)聯(lián)方之間的交易系生產(chǎn)經(jīng)營所需，其交易價格由雙方參照市場價格協(xié)商確定，定價客觀、公允，未損害非關(guān)聯(lián)股東的利益，其交易行為有利于公司正常經(jīng)營，符合公司及全體股東利益。

　　3、公司第六屆董事會審計委員會第六次會議審議通過上述議案，并發(fā)表如下意見：（1）公司董事會在審議該項議案時，相應(yīng)表決程序合法、有效，關(guān)聯(lián)董事均回避了表決；（2）前述關(guān)聯(lián)交易事項與公司生產(chǎn)經(jīng)營相關(guān)，交易有利于公司的生產(chǎn)經(jīng)營的發(fā)展；（3）公司對上述日常關(guān)聯(lián)交易不存在依賴，定價合理、價格公允，符合市場原則，不存在損害公司及公司其他股東利益的情形，不影響公司獨立性。綜上，我們同意《關(guān)于公司預(yù)估2017年日常關(guān)聯(lián)交易的議案》。

　�。ǘ�）2017年關(guān)聯(lián)交易預(yù)估情況

　　根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》及信息披露的有關(guān)規(guī)定，公司對2017年日常關(guān)聯(lián)交易進行了預(yù)估，現(xiàn)將2017年日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)估情況報告如下：

　　1．公司與中國化工橡膠有限公司及其關(guān)聯(lián)公司的交易

　　■

　　2．公司與河南輪胎集團有限責(zé)任公司及其關(guān)聯(lián)方的交易

　　■

　　二、關(guān)聯(lián)方介紹和關(guān)聯(lián)關(guān)系

　　1、關(guān)聯(lián)方基本情況

　�。�1）中國化工集團公司

　　中國化工集團公司是經(jīng)國務(wù)院批準，在原化工部直屬的中國藍星（集團）總公司、中國昊華化工（集團）總公司等原化工部直屬企業(yè)重組基礎(chǔ)上新設(shè)立的國有大型企業(yè)集團，于2004年5月9日掛牌運營，隸屬國務(wù)院國資委管理，注冊資金923，439.7萬元，法定代表人：任建新。主要經(jīng)營業(yè)務(wù)或管理活動：化工原料、化工產(chǎn)品、塑料、輪胎、橡膠制品、膜設(shè)備、化工設(shè)備的生產(chǎn)與銷售；機械產(chǎn)品、電子產(chǎn)品、儀器儀表、建材、紡織品、輕工產(chǎn)品、林產(chǎn)品、林化產(chǎn)品的生產(chǎn)與銷售；化工裝備、化學(xué)清洗、防腐、石油化工、水處理技術(shù)的研究、開發(fā)、設(shè)計和施工；技術(shù)咨詢、信息服務(wù)、設(shè)備租賃。

　�。�2）中國化工橡膠有限公司

　　中國橡膠前身為中國化工新材料總公司，成立于1988年3月，是原化工部直接管理的五大公司之一。2004年5月，劃歸中國化工橡膠有限公司管理，成為其全資專業(yè)化公司。2008年12月，公司名稱由中國化工新材料總公司變更為中國化工橡膠總公司。2013年1月，中國化工橡膠總公司完成改制，更名為中國化工橡膠有限公司。公司注冊地址為中北京市海淀區(qū)北四環(huán)西路62號，公司注冊資本金16億元，法定代表人為白忻平，公司主要從事輪胎、橡膠、乳膠及相關(guān)產(chǎn)品的研制、開發(fā)和生產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務(wù)。

　�。�3）中藍國際化工有限公司

　　中藍國際化工有限公司，注冊資本人民幣10，000萬元，住所：北京市海淀區(qū)花園東路30號，主營業(yè)務(wù)范圍：批發(fā)危險化學(xué)品；批發(fā)預(yù)包裝食品、乳制品、食用農(nóng)產(chǎn)品(11.240, 0.01, 0.09%)；自營和代理各類商品和技術(shù)進出口；化工、石油化工產(chǎn)品和精細化工產(chǎn)品；銷售煤炭、石油制品、金屬材料、建筑材料、礦產(chǎn)品、羊毛、紡織品、服裝、鞋、家用電器、電子產(chǎn)品、機械設(shè)備、儀器儀表、汽車零配件及裝飾品、水處理設(shè)備、化學(xué)試劑；物理與化學(xué)清洗及石油化工工程的施工；技術(shù)及信息咨詢服務(wù)。

　�。�4）Prometeon Tyre Group S.r.l.（倍耐力工業(yè)胎公司）

　　Prometeon Tyre Group S.r.l.（倍耐力工業(yè)胎公司），注冊資本： 100，000，000.00歐元；成立日期：2015年11月16日；注冊地址：Milano (Italy)， viale Piero e Alberto Pirelli n. 25；主營業(yè)務(wù)：主要從事研發(fā)、測試、生產(chǎn)、銷售適用于重卡車、道路拖拉機、重型拖車、貨運汽車、公共汽車、農(nóng)業(yè)拖拉機、林業(yè)拖拉機、推土機、工業(yè)機車等重型機車的輪胎及內(nèi)胎。

　　（5）焦作風(fēng)神輪胎有限責(zé)任公司

　　焦作風(fēng)神輪胎有限責(zé)任公司，注冊資本人民幣35，000萬元，住所：焦作市中站區(qū)府城辦小尚村豐收路中站段3529號，主營業(yè)務(wù)范圍：公司生產(chǎn)的輪胎及相關(guān)技術(shù)的出口；公司生產(chǎn)所需的原輔材料、機械設(shè)備、備件、儀器儀表及相關(guān)技術(shù)的經(jīng)營；開展境外生產(chǎn)合作、加工、來樣加工、組裝和補償貿(mào)易；輪胎生產(chǎn)和銷售；輪胎原輔材料銷售；以及汽車零件銷售。

　�。�6）中國化工橡膠桂林輪胎有限公司

　　中國化工橡膠桂林輪胎有限公司，注冊資本人民幣18，000萬元，住所：桂林市蘇橋經(jīng)濟開發(fā)區(qū)蘇橋（工業(yè)）園土榕東路10號，主營業(yè)務(wù)范圍：工程輪胎、汽車輪胎、特種輪胎、橡膠制品的制造、銷售及進出口貿(mào)易；橡膠、化工產(chǎn)品（危險化學(xué)品除外）、紡織品、機電產(chǎn)品（小轎車除外）及零配件、儀器儀表、家用電器、汽車（小轎車除外）及零配件的銷售及進出口貿(mào)易（國家限定公司經(jīng)營或禁止進出口的商品除外）；輪胎研發(fā)、制造技術(shù)咨詢。

　�。�7）青島橡六輸送帶有限公司

　　青島橡六輸送帶有限公司，注冊資本人民幣10，000萬元，住所：青島市城陽區(qū)棘洪灘街道金嶺一路，主營業(yè)務(wù)范圍：橡膠、橡塑制品研發(fā)、制造、銷售、技術(shù)服務(wù)；房屋及設(shè)備租賃；國內(nèi)勞務(wù)派遣，勞務(wù)外包；貨物進出口。（以上范圍需經(jīng)許可經(jīng)營的，須憑許可證經(jīng)營）。

　�。�8）南京利德東方橡塑科技有限公司

　　南京利德東方橡塑科技有限公司，注冊資本人民幣20，000萬元，住所：南京市六合經(jīng)濟開發(fā)區(qū)寧六路581號，主營業(yè)務(wù)范圍：橡塑軟管、橡塑密封件、橡塑減震制品、其他橡塑產(chǎn)品及其制造設(shè)備的設(shè)計研發(fā)、制造、銷售、技術(shù)咨詢與檢測服務(wù)；化工產(chǎn)品、汽車及汽車零部件、軌道交通零部件的銷售；自營和代理各類商品及技術(shù)的進出口業(yè)務(wù)（國家限定企業(yè)營業(yè)或禁止進出口的商品和技術(shù)除外）。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動）。

　�。�9）河南輪胎集團有限責(zé)任公司

　　河南輪胎集團有限責(zé)任公司成立于1997年，其前身為河南輪胎廠。公司注冊資本32，007萬元，法定代表人為鄭玉力，公司主要從事經(jīng)營政府授權(quán)的國有資產(chǎn)；輪胎，合成纖維制品，橡膠制品，水泥的銷售等。

　　2、與風(fēng)神股份的關(guān)聯(lián)關(guān)系

　�。�1）中國化工集團公司是本公司控股股東的母公司，與公司構(gòu)成《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第 10.1.3 條第（一）項規(guī)定的關(guān)聯(lián)關(guān)系。

　　（2）中國橡膠是本公司控股股東，與公司構(gòu)成《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第 10.1.3 條第（一）項規(guī)定的關(guān)聯(lián)關(guān)系。

　�。�3）中藍國際化工有限公司與公司是受同一實際控制人控制下的企業(yè)，與公司構(gòu)成《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第 10.1.3 條第（二）項規(guī)定的關(guān)聯(lián)關(guān)系。

　�。�4）Prometeon Tyre Group S.r.l.（倍耐力工業(yè)胎公司）系公司的控股股東中國橡膠實際控制子公司;焦作風(fēng)神輪胎有限責(zé)任公司80%的股權(quán)由 Pirelli Tyre S.p.A（倍耐力）持有， Pirelli Tyre S.p.A（倍耐力）為中國橡膠實際控制的子公司，與公司構(gòu)成《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第 10.1.3 條第（二）項規(guī)定的關(guān)聯(lián)關(guān)系。

　�。�5）中國化工橡膠桂林輪胎有限公司、青島橡六輸送帶有限公司、南京利德東方橡塑科技有限公司系控股股東中國橡膠下屬企業(yè)，與公司是同一實際控制人，與公司構(gòu)成《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第 10.1.3 條第（二）項規(guī)定的關(guān)聯(lián)關(guān)系。

　�。�6）公司董事鄭玉力為河南輪胎集團董事長，河南輪胎集團與公司構(gòu)成《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第 10.1.3 條第（三）項規(guī)定的關(guān)聯(lián)關(guān)系。

　　三、履約能力分析

　　以上關(guān)聯(lián)方是依法存續(xù)的公司，生產(chǎn)經(jīng)營情況正常，具備履約能力。

　　四、關(guān)聯(lián)交易主要內(nèi)容和定價政策

　　1、中國化工集團公司為公司提供融資擔(dān)保，公司依據(jù)《中國化工集團公司融資擔(dān)保管理辦法》并參照信用擔(dān)保有限公司收費標準向其支付擔(dān)保費。

　　2、為發(fā)揮集中采購優(yōu)勢，降低原材料采購成本，公司擬參與中藍國際化工有限公司（以下簡稱“中藍國際”）的集中采購業(yè)務(wù)，向其采購燃料（煤炭）。中藍國際的實際控制人為中國化工集團公司，該公司為中國化工集團公司實施集中采購的業(yè)務(wù)操作平臺，對中國化工集團所屬企業(yè)實施煤炭集中采購工作。公司本次委托中藍國際進行原材料采購構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　3、為共同面對合成橡膠市場的風(fēng)險和可能的機遇，提高市場競爭力，公司與焦作風(fēng)神輪胎有限責(zé)任公司、中國化工橡膠桂林輪胎有限公司、青島橡六輸送帶有限公司、南京利德東方橡塑科技有限公司簽訂了《合成橡膠購銷戰(zhàn)略合作協(xié)議》，公司向?qū)Ψ戒N售合成橡膠產(chǎn)品，有效期1年。

　　4、根據(jù)生產(chǎn)需要，在平等基礎(chǔ)上，參照市場價格，公司向河南輪胎集團出租房屋以及租賃河南輪胎集團土地、房屋等設(shè)施。

　　5、河南輪胎集團有限責(zé)任公司為公司職工提供單身宿舍、職工食堂、生產(chǎn)區(qū)醫(yī)療保健等綜合管理服務(wù)，綜合服務(wù)費按市場價格收取。

　　6、公司與Prometeon Tyre Group S.r.l.（倍耐力工業(yè)胎公司）之間的關(guān)聯(lián)交易如下：

　�。ㄒ唬┎少徔蚣軈f(xié)議

　　1、合作范圍

　　1.1風(fēng)神股份作為制造方

　　Prometeon Tyre Group S.r.l.（倍耐力工業(yè)胎公司）作為購買方與風(fēng)神股份簽署《采購協(xié)議》，Prometeon Tyre Group S.r.l.（倍耐力工業(yè)胎公司）委托風(fēng)神股份在協(xié)議約定的期限（協(xié)議簽署日至2017年12月31日）內(nèi)持續(xù)地制造并向Prometeon Tyre Group S.r.l.（倍耐力工業(yè)胎公司）交付工業(yè)胎；Prometeon Tyre Group S.r.l.（倍耐力工業(yè)胎公司）將向風(fēng)神股份提供所需制造工業(yè)胎產(chǎn)品的電子格式的詳細規(guī)格，包括但不限于：模具圖紙、硫化周期、復(fù)合物配方、簾布配方、工藝規(guī)范、胎圈/半成品圖紙、成型規(guī)格、胎體和0°拉伸計算、輪胎標準等；未經(jīng)倍耐力事先書面同意，否則制造方無權(quán)將全部或部分工業(yè)胎的生產(chǎn)分包給任何其他方，亦無權(quán)在指定工廠以外的任何生產(chǎn)工廠生產(chǎn)工業(yè)胎。

　　1.2倍耐力作為制造方

　　風(fēng)神股份作為購買方與Prometeon Tyre Group S.r.l.（倍耐力工業(yè)胎公司）簽署《采購協(xié)議》，風(fēng)神股份委托Prometeon Tyre Group S.r.l.（倍耐力工業(yè)胎公司）由其指定工廠按照雙方在協(xié)議中約定的以及將由購買方和/或購買方指定的其他公司發(fā)出的訂單中約定的數(shù)量與條件，持續(xù)地制造特定數(shù)量的工業(yè)胎并將該等工業(yè)胎交付給購買方和/或由購買方指定的其他公司。協(xié)議有效期為采購協(xié)議簽署日至2017年12月31日。

　　1.3對價:對于按照采購協(xié)議制造并交付的輪胎應(yīng)于支付的對價以“出售貨物的全部成本”（COGS）為基礎(chǔ)，并加上物流/經(jīng)銷/一般與管理支出和5%加成的價格（根據(jù)雙方的一致同意可予修改）確立，并亦會考慮原材料成本的波動。計算對價的價格公式將在各采購協(xié)議中詳細說明。

　　2、該協(xié)議的生效和期限、承諾

　　2.1 該協(xié)議的生效受限于先經(jīng)風(fēng)神股份董事會再經(jīng)股東大會批準這一先決條件。

　　2.2 該協(xié)議一經(jīng)生效，將保持有效直至前述任一采購協(xié)議有效期限屆滿，除非雙方另行書面約定。

　�。ǘ�）合作框架協(xié)議

　　為雙方增加標有其各自品牌的工業(yè)胎（“產(chǎn)品”）在中華人民共和國（“中國”）境內(nèi)和境外特定國家的銷量，充分利用雙方各自的銷售渠道優(yōu)勢，公司與Prometeon Tyre Group S.r.l.（倍耐力工業(yè)胎公司）簽署《合作框架協(xié)議》，就以下內(nèi)容達成協(xié)議：

　　1、合作范圍

　　1.1在中國境外的特定國家的產(chǎn)品銷售

　　1.1.1為實現(xiàn)風(fēng)神股份產(chǎn)品在下表列明國家的銷售額之提升，受限于該協(xié)議的條款和條件，風(fēng)神股份特此委托Prometeon Tyre Group S.r.l.（倍耐力工業(yè)胎公司），并且Prometeon Tyre Group S.r.l.（倍耐力工業(yè)胎公司）特此接受該等委托，在下表所列明的國家直接地和/或通過其關(guān)聯(lián)方和經(jīng)銷商銷售風(fēng)神股份產(chǎn)品。

　　■

　　1.1.2雙方應(yīng)在采取合理行動并善意考慮雙方可能的共同利益的基礎(chǔ)上，就風(fēng)神股份產(chǎn)品的價格、運輸和支付條款以及定期對其進行的調(diào)整標準達成一致。風(fēng)神股份及風(fēng)神股份子公司承諾，將給予Prometeon Tyre Group S.r.l.（倍耐力工業(yè)胎公司）與風(fēng)神股份及風(fēng)神股份子公司給予他們在除英國市場外的相關(guān)區(qū)域內(nèi)的最優(yōu)客戶同等的價格和經(jīng)濟條款；英國市場的價格將會比風(fēng)神股份給予其在歐洲的最優(yōu)客戶的價格高5%。

　　1.1.3 Prometeon Tyre Group S.r.l.（倍耐力工業(yè)胎公司）應(yīng)作為獨立承包商行事如下：

　　Prometeon Tyre Group S.r.l.（倍耐力工業(yè)胎公司）將向風(fēng)神股份及風(fēng)神股份子公司購買產(chǎn)品并且由后者適用上述1.1.2部分列明的價格向倍耐力開具發(fā)票；

　　Prometeon Tyre Group S.r.l.（倍耐力工業(yè)胎公司）將通過其合格的銷售網(wǎng)絡(luò)轉(zhuǎn)售風(fēng)神股份產(chǎn)品，并有權(quán)自由設(shè)定、修改并更改風(fēng)神股份產(chǎn)品的銷售價格，但前提是，Prometeon Tyre Group S.r.l.（倍耐力工業(yè)胎公司）應(yīng)避免會對產(chǎn)品形象產(chǎn)生不利影響的定價政策。

　　1.1.4 為實現(xiàn)倍耐力產(chǎn)品在下表列明國家的銷售之提升，風(fēng)神股份將按照雙方同意的、采取合理行動并善意的方式，通過向其關(guān)鍵客戶介紹Prometeon Tyre Group S.r.l.（倍耐力工業(yè)胎公司）并向其建議的方式與Prometeon Tyre Group S.r.l.（倍耐力工業(yè)胎公司）合作。Prometeon Tyre Group S.r.l.（倍耐力工業(yè)胎公司）將向風(fēng)神股份的關(guān)鍵客戶銷售其產(chǎn)品并且基于其價格政策向他們開具發(fā)票。作為對風(fēng)神股份行為的回報，在該協(xié)議有效期內(nèi)，Prometeon Tyre Group S.r.l.（倍耐力工業(yè)胎公司）應(yīng)向風(fēng)神股份支付相當(dāng)于因上述銷售活動而由倍耐力開具的發(fā)票上的、且支付給倍耐力的金額凈值的3%（為扣除任何稅款及因包括權(quán)利主張在內(nèi)的任何理由而向倍耐力支付賠償后的凈值）。Prometeon Tyre Group S.r.l.（倍耐力工業(yè)胎公司）應(yīng)按季付款，在每個季度結(jié)束的三十日內(nèi)向風(fēng)神股份支付上述付款。

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　　1.1.5 在任何一方與其任何區(qū)域內(nèi)的現(xiàn)有客戶延長/更新合同的至少30天前，雙方將會面討論可能的相互協(xié)同效應(yīng)。

　　1.1.6 任何一方應(yīng)促使對方產(chǎn)品的購買者不應(yīng)積極參與到將該類產(chǎn)品向相關(guān)特別指定國家外的客戶銷售的活動中。

　　1.2在中國境內(nèi)的產(chǎn)品銷售

　　1.2.1為了實現(xiàn)面向中國新客戶的倍耐力產(chǎn)品銷售增量（“銷售增量”），Prometeon Tyre Group S.r.l.（倍耐力工業(yè)胎公司）在此委托風(fēng)神股份通過風(fēng)神股份的營銷和銷售機構(gòu)向新客戶推廣倍耐力產(chǎn)品，以實現(xiàn)銷售增量并從新客戶處招攬該等產(chǎn)品訂單，風(fēng)神股份在此接受該等委任。

　　1.2.2在該協(xié)議存續(xù)期間內(nèi)，風(fēng)神股份應(yīng)根據(jù)該協(xié)議規(guī)定以及Prometeon Tyre Group S.r.l.（倍耐力工業(yè)胎公司）不時發(fā)出的合理指示，適時妥善地履行Prometeon Tyre Group S.r.l.（倍耐力工業(yè)胎公司）對其的委任，盡最大努力按照不低于倍耐力每個季度事先告知的價目表上列出的價格（分別稱“基礎(chǔ)價格”和“價目表”）在中國推廣倍耐力產(chǎn)品，以實現(xiàn)銷售增量。尤其是，風(fēng)神股份應(yīng)積極地招攬倍耐力產(chǎn)品的銷售增量，并及時全面地處理中國新客戶就倍耐力產(chǎn)品提出的所有詢價和訂單。

　　1.2.3 Prometeon Tyre Group S.r.l.（倍耐力工業(yè)胎公司）應(yīng)向新客戶銷售倍耐力產(chǎn)品、安排相關(guān)交付并向客戶開具發(fā)票。

　　1.2.4除雙方不時的明確書面約定之外，風(fēng)神股份不擁有代表Prometeon Tyre Group S.r.l.（倍耐力工業(yè)胎公司）承擔(dān)任何義務(wù)或接受任何責(zé)任的權(quán)力，且亦不應(yīng)行使該等權(quán)力。購買倍耐力產(chǎn)品的客戶將作出的任何支付應(yīng)由該客戶直接支付給倍耐力，并且風(fēng)神股份無權(quán)接受客戶就倍耐力產(chǎn)品作出的任何支付。

　　1.2.5 鑒于風(fēng)神股份按照不低于基礎(chǔ)價格的價格在該協(xié)議期限內(nèi)就實現(xiàn)面向新客戶的銷售增量所開展的活動，Prometeon Tyre Group S.r.l.（倍耐力工業(yè)胎公司）應(yīng)向風(fēng)神股份支付對價，并應(yīng)基于Prometeon Tyre Group S.r.l.（倍耐力工業(yè)胎公司）已開具發(fā)票且已向倍耐力實際支付的金額（扣除任何稅費以及因任何原因在支付后需要由倍耐力返還的款項，包括索賠（“凈額款項”））按照下列百分比確定該對價：

　　1.2.5.1對于按照至少與基礎(chǔ)價格相等且不高于基礎(chǔ)價格的價格實現(xiàn)的銷售增量：

　　一個季度銷售達到12，000件：凈額款項的2%，

　　一個季度銷售12，001到24，000件之間：凈額款項的3%，

　　一個季度銷售24，001件以上（含）：凈額款項的5%。

　　1.2.5.2對于按照高于基礎(chǔ)價格的價格實現(xiàn)的銷售增量，Prometeon Tyre Group S.r.l.（倍耐力工業(yè)胎公司）應(yīng)向風(fēng)神股份支付根據(jù)上述第1.2.5.1條計算得出的對價，但前提是，如果在相關(guān)季度內(nèi)按照高于基礎(chǔ)價格的價格實現(xiàn)了至少12，000件的銷售增量，則應(yīng)針對該等銷售支付額外對價，金額等于以高于基礎(chǔ)價格的價格銷售所得凈額款項與以基礎(chǔ)價格銷售所得凈額款項的差額的80%。

　　1.2.6 Prometeon Tyre Group S.r.l.（倍耐力工業(yè)胎公司）應(yīng)在每個季度結(jié)束后30天內(nèi)季度向風(fēng)神股份支付關(guān)于該季度內(nèi)實現(xiàn)的銷量的應(yīng)付款項。

　　1.2.7 在該協(xié)議項下，風(fēng)神股份未被授予或許可將Pirelli&C.S.p.A.（中文名稱為“倍耐力股份”）或倍耐力集團內(nèi)Pirelli&C.S.p.A.的其他關(guān)聯(lián)方擁有的倍耐力文字和標識商標（“商標”）用于任何用途，包括但不限于，在廣告或促銷資料中使用商標，并且風(fēng)神股份無權(quán)向任何第三方（包括風(fēng)神股份的分代理人）授予關(guān)于商標的任何權(quán)利。